本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    清华紫光股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会议，于2006年3月31日以书面方式发出通知，于2006年4月12日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

    经审议、逐项表决，会议以7票全票赞成，做出如下决议：

    一、通过《2005年度董事会报告》

    二、通过《2005年度总裁工作报告》

    三、通过《2005年度财务决算报告》

    四、通过《2005年年度报告》正文及其摘要

    五、通过《2005年度独立董事述职报告》

    六、通过公司2005年度利润分配和公积金转增股本预案

    根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润2,278,882.93元，按10%提取法定盈余公积金226,661.43元，按10%提取法定公益金226,661.43元，加上年初未分配利润29,488,098.89元，减去已支付2004年度普通股股利14,425,600.00元后，可供股东分配的利润为16,888,058.96元。

    鉴于公司本年度的实际情况和公司的长远发展，2005年度实现的净利润将用于补充公司运营资金，董事会决定2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    公司独立董事一致认为：公司董事会审议通过的关于公司2005年度利润分配和公积金转增股本预案，是在充分考虑公司本年度实际情况和公司长远健康发展的基础上做出的，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意董事会的上述决定。

    七、通过关于公司更名的预案

    公司注册名称将由"清华紫光股份有限公司"变更为"紫光股份有限公司"，英文名称将由"Tsinghua Unisplendour Corporation Limited"变更为"Unisplendour Corporation Limited"。

    八、通过关于修改公司章程的预案

    根据2005年新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》

    (2006修订)和《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，董事会同意按照中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)对《清华紫光股份有限公司章程(2004年度股东大会修订)》进行全面修改，并提交2005年度股东大会审议(修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    九、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的预案(全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    十、通过关于修改公司《董事会议事规则》的预案(全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    十一、通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2006年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

    公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2006年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2005年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2006年度财务报告审计机构报酬。

    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

    除第二项议案外，以上预案需经2005年度股东大会审议通过。

    十二、通过关于公司2005年度股东大会召开时间和会议议题的议案

    十三、通过公司《2006年第一季度季度报告》全文

    十四、同意池宇峰先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。

    十五、通过关于公司为控股子公司紫光数码有限公司申请厂商授信额度提供担保的议案紫光数码有限公司(以下简称"紫光数码")系公司设立的专业从事增值分销业务的控股子公司，公司持有其80%的股权，公司控股子公司紫光资产管理有限公司持有其20%的股权。

    紫光数码与上海惠普有限公司签订《产品经销协议》(协议号： PA Number AG388)，同时与惠普贸易(上海)有限公司签订《产品经销协议》(协议号： PA Number AG388)，由上海惠普有限公司和惠普贸易(上海)有限公司向紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务逐步顺利转移至紫光数码，公司董事会同意：

    (1)同意公司为紫光数码在与上海惠普有限公司和惠普贸易(上海)有限公司签订的上述合同项下的付款义务和其他有关义务向两家公司承担连带责任保证，担保总额不超过6400万元人民币，担保期限为自担保函生效之日起一年；

    (2)公司董事会已审阅公司拟出具的以上海惠普有限公司和惠普贸易(上海)有限公司为受益人的担保函，并批准公司签署该担保函；

    (3)同意公司授权公司总裁李志强先生代表公司签署与上述担保相关的所有文件，包括但不限于担保函及其修改。

    除上述对外担保外，截至目前公司及控股子公司对外担保余额为2,000万元，为公司控股子公司对外提供的担保。

    

清华紫光股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月15日