本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的5股对价股份；

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

    3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年3月7日；

    4、流通股股东获得的对价股份到账日期：2006年3月8日；

    5、对价股份上市交易日：2006年3月8日；

    6、2006年3月8日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006年3月8日起恢复交易，对价股份上市流通，公司股票简称由“清华紫光”变更为“G紫光”，股票代码“000938”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革相关股东会议情况

    经国务院国有资产监督管理委员会《关于清华紫光股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》(国资产权[2006]168号)批复，公司股权分置改革方案获国资委批准。 2006年2月27日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了清华紫光股份有限公司股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革对价方案：本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得上市流通权而向本公司流通股股东支付对价安排，即方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得5股对价股份，非流通股股东执行的对价支付股份共计3,200万股。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006年3月7日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺事项

    (1)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)全体非流通股股东均承诺，如不履行或者不完全履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (3)全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期                                                           事项   是否停牌
    1      2006年3月6日                                   刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年3月7日                           股权分置改革方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年3月8日                                   流通股股东获得对价股份到帐日   恢复交易
                                                        公司股票复牌、对价股份上市流通
                          原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股
                                                           公司股票简称变更为“G紫光”
                          该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年3月9日       公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算   正常交易

    四、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股份结构变动情况

                     改革前                                                            改革后
    项目                     股份数量(股)   占总股本比例(%)                         项目   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    142,080,000             68.94   一、有限售条件的流通股合计    110,087,500             53.42
    国家股                              -                 -                     国家持股
    国有法人股                142,080,000             68.94                 国有法人持股    110,080,000             53.42
    社会法人股                          -                 -                 社会法人持股
    募集法人股                          -                 -                 境外法人持股
    境外法人持股                        -                 -                     高管持股          7,500
    二、流通股份合计           64,000,000             31.06   二、无限售条件的流通股合计     95,992,500             46.58
    A股                        63,995,000             31.06                          A股     95,992,500             46.58
    B股                                 -                 -                          B股
    高管股份                        5,000                 -                    H股及其它
    H股及其它
    三、股份总数              206,080,000               100                 三、股份总数    206,080,000               100

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司的股份总额、每股净资产、每股收益均不发生变化。

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                  清华控股有限公司                     10,304,000                 5     2007年3月8日            注(1)
                                                            20,608,000                10     2008年3月8日
                                                            67,059,546             32.54     2009年3月8日
    2                  紫光集团有限公司                     10,304,000                 5     2007年3月8日            注(2)
                                                            20,608,000                10     2008年3月8日
                                                            32,111,625             15.58     2009年3月8日
    3                  中国北方工业公司                      4,958,559              2.41     2007年3月8日            注(3)
    4            中国电子器件工业总公司                      3,347,027              1.62     2007年3月8日
    5                      钢铁研究总院                      1,983,423              0.96     2007年3月8日
    6      北京市密云县工业开发区总公司                        619,820              0.30     2007年3月8日

    注：

    (1)清华控股有限公司承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占清华紫光股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    (2)紫光集团有限公司承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占清华紫光股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    (3)中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院和北京市密云县工业开发区总公司分别承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

    八、联系方式

    联系人： 齐联、张蔚

    电话： 010－62770008

    传真： 010－62770880

    联系地址：清华大学紫光大厦8层公司董事会秘书处

    邮政编码： 100084

    九、备查文件

    1、清华紫光股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、国信证券有限责任公司关于清华紫光股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见；

    3、北京市四海通程律师事务所关于清华紫光股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

    4、清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    5、北京市四海通程律师事务所关于清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书。

    

清华紫光股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月6日