本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，清华紫光股份有限公司(以下简称“公司”)董事会一致同意作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年2月27日召开的审议《清华紫光股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“股权分置改革方案”)的相关股东会议的投票权。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及其他政府部门对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人，仅对本次相关股东会议审议的股权分置改革方案向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。征集人保证本函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函。

    4、征集人承诺按照股东具体指示代理行使投票权。在本次相关股东会议表决结果公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    5、征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    1、公司名称：清华紫光股份有限公司

    公司设立日期：1999年3月18日

    公司注册地址及办公地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

    公司国际互联网网址：http://www.thunis.com

    邮政编码：100084

    2、法定代表人：徐井宏

    3、股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：清华紫光

    股票代码：000938

    4、公司董事会秘书：齐联

    联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

    电话：010-62770008

    传真：010-62770880

    (二)征集事项

    本次相关股东会议审议议案《清华紫光股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

    (三)本投票委托征集函签署日期：2006年1月24日

    三、本次相关股东会议基本情况

    受公司全体非流通股股东委托，公司董事会定于2006年2月27日召开公司关于股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006年2月27日下午14:00

    (2)网络投票时间为： 2006年2月23日—2月27日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年2月23日—2006年2月27日每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2006年2月23日9:30—2006年2月27日15:00期间的任意时间。

    3、现场会议召开地点：清华大学东门外清华紫光国际交流中心二层宴会厅

    4、审议事项：《清华紫光股份有限公司股权分置改革方案》根据有关规定，本次股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式。上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    5、会议方式：本次股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    6、催告通知：本次股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性公告，时间分别为2006年2月18日及2月23日。

    7、会议出席对象

    (1)截止2006年2月17日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托公司董事会或其他代理人参加现场会议(该股东代理人不必是公司的股东)。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年2月17日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年2月20日至2月24日期间每个工作日的8:30至17:00，及2006年2月27日的8:30至13:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东授权委托书。

    第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件。

    1、委托投票的股东为法人股东的，应提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、股东证券帐户卡复印件及股东授权委托书原件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。

    2、委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东证券帐户卡复印件、授权委托书原件。

    3、授权委托书为股东授权他人签署的，则须同时提供经公证的本人或法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达征集人。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人如下：

    地址：清华大学紫光大厦8层公司董事会秘书处

    邮编：100084

    电话：010-62770008

    传真：010-62770880

    第三步：由见证律师确认有效委托

    委托投票的股东提交的授权委托书及相关文件送达征集人后，将由北京市四海通程律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对所送达的文件进行审核及见证。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人在相关股东会议上行使投票权。股东的授权委托经审核同时满足下述条件将被确认为有效：

    1、股东提交的授权委托书及相关文件以规定的方式，在本次征集投票权截止时间2006年2月27日13:00之前送达指定地址；

    2、股东已按本征集函附件规定的格式和内容填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记载的内容相符；

    4、股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。

    (五)其他

    1、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，多选或未作选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    2、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及其他相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书及其他相关文件将被确认为有效。因此，特别提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    五、征集人对征集事项的投票建议及理由

    公司董事会作为委托投票权的征集人，对本次相关股东会议审议的股权分置改革方案持支持立场。

    征集人认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《清华紫光股份有限公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    1、经公司董事会盖章的投票委托征集函正本

    2、清华紫光股份有限公司股权分置改革说明书

    

征集人：清华紫光股份有限公司董事会

    2006 年1 月24 日

    附件：董事会征集投票权授权委托书(复印有效)

    清华紫光股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人或本公司是在对清华紫光股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开前，本人或本公司保留随时撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。将征集事项的投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议的，或者在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤回对征集人授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托清华紫光股份有限公司董事会代表本人或本公司出席于2006年2月27日召开的清华紫光股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。

    本人或本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    清华紫光股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)委托有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或营业执照注册号：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数量：

    委托人地址：

    委托人联系电话：

    委托人签字(盖章)：

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章)

    签署日期：2006年 月 日