本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    鉴于本公司和集团公司在邢台签署《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》于2004年8月4日到期，本公司董事会于2004年7月23日召开第二届董事会第十三次会议，审议并批准了如下关联交易：

    公司有偿使用邢台矿业(集团)有限责任公司（下简称“集团公司”）煤矿三级医疗急救系统。2004年7月23日，本公司和集团公司在邢台签署《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》，本着优势互补、充分利用现有资源的原则，由集团公司负责建设、运营符合冀煤监字（2002）62号文规定的煤矿三级医疗急救网，由本公司每年投入810万元井口急救站经费并负责监督该急救网的运营；同时本公司每年按实际发生额向集团公司支付工伤急救医疗费，每年不超过200万元。

    因集团公司系本公司的控股股东，故上述交易构成关联交易。

    公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事刘庆法、郑存良、赵森林予以了回避，非关联董事均一致同意该等关联交易，公司独立董事同意了该等关联交易。

    上述方案无需股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    集团公司是原隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，1998年7月管理权下放到河北省。其前身邢台矿务局1973年6月成立，于1997年10月改制为国有独资公司———邢台矿业(集团)有限责任公司。经国家经贸委国经贸企改[1998]571号《关于同意设立河北金牛能源股份有限公司的批复》、中国证监会证监发行字【1999】96号文批准，集团公司作为独家发起人，以公开募集方式设立本公司。集团公司持有本公司76.47％的股份，是本公司控股股东。注册地址及办公地点为邢台市中兴西大街191号；注册资本为103,326万元；法定代表人为郑存良；主营业务范围为煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦碳、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家统一组织联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

    集团公司2003年2002年和2001年主营业务收入分别为184,580万元、162,342万元和140,389万元，较上一年度分别增长13.70%、15.64%和6.38%；2003年、2002年和2001年利润总额分别为11,160万元、13,075万元和10,058万元，较上一年度分别增长-14.65%、30.00%和24.07%。

    集团公司作为本公司的控股股东，与本公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面已完全分开。

    集团公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    河北煤矿安全监察局以冀煤安监字（2002）62号文发出了《关于加强各类煤矿企业创伤急救工作的通知》，要求各重点煤矿企业必须建立以局医院为依托，包括矿医院和井口急救站的三级医疗急救网，完善创伤急救的指挥系统、医疗救护系统、专用通讯系统、专用转运系统等。在集团公司以独家发起方式设立股份公司后，原集团公司所属的总医院、各矿医院等医疗服务机构、资产、人员全部留在了集团公司，因此，双方一致同意，由集团公司负责建设、运营符合冀煤监字（2002）62号文规定的煤矿三级医疗急救网，由本公司每年投入810万元井口急救站经费并负责监督该急救网的运营，同时本公司每年按不超过200万元的实际发生额向集团公司支付工伤急救医疗费。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本协议双方为集团公司和本公司。

    2、协议签署日期：2004年7月 23日。

    3、协议生效条件：经集团公司和股份公司法定代表人或授权代表人签字并盖公章后,于2004年8月5日生效。

    4、协议有效期：1年

    5、双方的权利义务

    甲方为本公司,乙方为集团公司。

    5.1甲方的权利

    （1）甲方一旦发生工伤事故，有权利要求乙方立即启动三级医疗急救网实施有效的急救工作。

    （2）甲方有权对乙方负责运营的三级医疗急救网实施监督，并有权提出整改意见。如因乙方原因造成延误救治的后果,甲方有权要求乙方承担违约责任。

    5.2甲方的义务

    （1）甲方负责提供建设井口急救站所需的建筑物，并承担供水、供电、供暖及维修的义务。

    （2）甲方承担三级医疗急救网的供水、供电、供暖及房屋修缮义务。

    （3）为工伤急救工作而需新购置的医疗设备，由乙方负责购买，甲方有义务每年在本协议约定支付的包干经费基础上按照市场价支付乙方新购置医疗设备使用费，该新购置医疗设备年使用费以按国家财务制度确定的年折旧额为基准。

    （4）甲方有义务向乙方支付工伤急救医疗费（每年不超过200万元）。

    （5）根据目前的工资标准，甲方有义务按下列标准每年向乙方提供井口急救站包干经费：

        急救站医   工资     工资附加     办公费   合计
        护人数     (万元)   (万元)       (万元)   (万元)
邢煤    50         85       37           35       157
东庞    50         85       37           30       152
显煤    50         75       32           23       130
葛泉    25         36       15           10       61
章村    50         75       32           30       137
总部    50         90       39           44       173
总计    275        446      192          172      810

    5.3乙方的权利

    （1）乙方享有接受甲方所提供的急救站运营经费的权利。

    （2）乙方享有向甲方据实结算救治受创职工的医疗费的权利。

    5.4乙方的义务

    （1）乙方有义务应甲方要求，向工伤人员提供及时有效的急救服务。

    （2）乙方有接受甲方监督，并应甲方要求改善急救服务工作的义务。

    （3）如因乙方原因造成延误救治的后果,乙方应承担违约责任，并向甲方支付违约金。

    （4）保证对工伤治疗按国家收费标准收费。否则，甲方有权拒付治疗费。

    6、支付方式为以现金支付方式结算。

    7、付款时间为每年支付一次。

    五、进行关联交易的目的及影响

    实施该项关联交易是为了贯彻落实河北煤矿安全监察局以冀煤安监字（2002）62号文发出的《关于加强各类煤矿企业创伤急救工作的通知》精神，为广大职工特别是在矿井一线的职工提供急救医疗服务。同时，还可以充分利用现有资源，避免重复投资建设。该项关联交易实施后，公司每年以较少的投入就可以使职工特别是在矿井一线的职工享受到优质的急救医疗服务。

    六、独立董事意见

    该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上签订的，表决程序合法有效，关联交易定价公允、合理。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十三次会议决议、

    2、公司第二届监事会第八次会议决议

    3、《独立董事意见》；

    4、《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》；

    

河北金牛能源股份有限公司

    董事会

    二00四年七月二十三日