本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    鉴于公司2002年4月15日召开的第一届董事会第十七次会议和2001年度股东大会审议通过了与邢台矿业（集团）有限责任公司、邢台金牛矿业机械有限责任公司、邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿多经公司签订的关联交易协议。根据以上协议，公司每年销售给邢台矿业（集团）有限责任公司煤炭共计3,600万元，向邢台金牛矿业机械有限责任公司每年采购设备4,500万元，向邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿多经公司每年销售原材料150万元。2003年在实际执行过程中，由于煤炭及原材料涨价、东庞矿遭受自然灾害所需救灾设备增加等原因导致2003年实际向邢台矿业（集团）有限责任公司销售煤炭、采购设备、材料金额以及向邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿多经公司销售材料、接受劳务等金额超过以上金额。公司第二届董事会第九次会议对上述超过金额的关联交易进行了审议，因上述交易属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定在表决过程中，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林予以回避，非关联董事8人一致通过该议案。四名独立董事均对上述方案表示同意。上述关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、集团公司系本公司第一大股东，持有公司32,500万股，占总股本的76.47％。集团公司成立于1997年10月15日，为国有独资企业。集团公司于1997年10月15日在邢台市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为66,300万元，法定代表人为郑存良先生，公司经营范围为煤炭、出口商品等。2003年末净资产为282,461万元，2003年度实现净利润为208万元（数据未经审计）。

    2、机械公司原为集团公司控股子公司，2003年变更为邢台矿业（集团）有限责任公司下属非法人单位。

    3、东庞多经的实际控制人为集团公司，东庞多经注册地址为东庞矿，法人代表为张纪庚，主营锚杆、印刷、缝纫、纯净水、商业，注册资本63万元。2003年末净资产为98万元，2003年度实现净利润－23万元（数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    因上市初将集团公司煤炭产、供、销系统全部重组至本公司，本着就近原则，集团公司所需煤炭及部分原材料由本公司提供，同时，本公司部分材料由集团公司供应并接受集团公司提供的劳务。

    与上述关联单位发生的关联交易属生产过程中发生的日常交易，2003年在实际执行过程中，由于煤炭及原材料涨价、东庞矿遭受自然灾害所需救灾设备增加等原因导致。2003年公司实际向邢台矿业（集团）有限责任公司销售煤炭4,867.53万元、采购设备6,572.70万元、采购材料1,991.17万元（邢台金牛矿业机械有限责任公司于2003年变更为邢台矿业（集团）有限责任公司下属非法人单位），向邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿多经公司销售材料283.79万元、接受劳务492.92万元。

    三、关联交易合同的主要内容和定价原则

    （1）价格

    依据同行业公允的市场价格标准结算。

    （2）结算方式

    以每月实际供应量为准，采购方下个月月末前按上月实际交易额向销售方一次性支付上述价款。

    四、关联交易对本公司的影响

    董事会认为公司以上发生的销售煤炭、采购设备、采购材料、销售材料、接受劳务等业务为日常经营活动累计产生的，属正常的购销业务。上述关联交易，以市场价为计价基础，符合诚实信用和公平公正的原则，有利于保证公司生产经营的正常、连续和稳定，不存在损害公司或关联单位利益的情况。

    五、独立董事意见

    公司独立董事就此事项关联交易专门发表了独立意见，认为此项关联交易以市场价为计价基础，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，并同意上述关联交易。

    

河北金牛能源股份有限公司

    二○○四年二月一日