致：河北金牛能源股份有限公司

    北京市中银律师事务所(以下简称本所)受河北金牛能源股份有限公司( 以下简 称公司)委托,指派本律师出席2001年1月20日召开的2001年度第一次临时股东大会, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年 修订)》(以下简称《规范意见》)等现行法律、法规和其他规范性文件的规定,特就 公司本次临时股东大会相关事宜,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本律师审查了公司提供的有关公司召开本次临时股东大 会的文件,包括但不限于：公司于2000年12月15 日召开的公司一届九次董事会会议 决议、一届五次监事会会议决议以及根据上述决议内容刊登在2000年12月19日《上 海证券报》、《证券时报》上的公告,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列 席了公司本次临时股东大会。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完 整、真实和有效的,且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本律 师对该等事实的了解及对本次临时股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用, 不得用于其他任何目的 或用途。

    基于上述,本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如下：

    一、公司本次临时股东大会召集与召开程序

    公司已于2000年12月19日将本次临时股东大会的召开时间、地点和审议事项及 出席会议人员的资格、会议登记办法等相关的决议公告、通知刊登在《上海证券报》 、《证券时报》上告知全体股东。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达30 日,经审核,符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》有关股东大会召集与召 开程序的规定。

    二、出席公司本次临时股东大会会议人员资格

    出席公司本次临时股东大会的股东(包括股东代理人)13人,代表32500.97 万股 股份,占公司总股本42500万股的76.473％,经审核,出席本次股东大会的股东( 包括 股东代理人)均持有出席会议的合法证明,资格真实、合法、有效。

    出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本律师。

    三、本次临时股东大会的表决

    按照本次临时股东大会会议议程,对审议事项作了逐项审议,并以记名投票表决 的方式,逐项通过了如下议案：

    1.审议并通过了《关于募股资金变更的议案》,即：将剩余募股资金11091万元 投向以下项目：

    (1)投资3598万元在东庞矿建一座水煤浆厂；

    (2)投资2405万元对邢台矿洗煤厂进行技术改造；

    (3)对邢台矿、东庞矿、显德旺矿、葛泉矿进行技术更新、 新增生产设备共需 5088万元。

    2.审议并通过了《关于补选尹志民先生为公司董事的议案》；

    (以上议案均以赞成票32500.97万股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总 数的100％通过；反对票0票；弃权票0票。)

    经审核,尹志民先生不存在《公司法》第57条、第58 条规定禁止担任公司董事 的情形,其当选为公司董事,符合《公司法》和《公司章程》。

    经审核,公司本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》之规定,表决通过的上述决议合法有效。

    四、关于是否有原议案修改及新议案提出的情形

    经本律师见证,未发现原议案被修改及新议案提出的情形。 本次股东大会仅审 议由董事会和监事会提出的,并已予公告的有关议案。

    五、结论意见

    本律师基于上述审核认为,公司本次临时股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》和《公司章程》之规定；出席公司本次临时股东大会的人员资格合法有效； 公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 之规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。