河北金牛能源股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第六次会议于2003年8月4日上午8：30在公司三楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名，郑存良委托刘庆法行使表决权，独立董事王金华委托独立董事朱德仁行使表决权，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并表决通过了如下议案：

    一 审议通过了《关于改变公司融资方式的议案》；

    本公司根据有关法律、法规的规定，结合公司财务状况及实际发展需要，决定修改融资方式，由原增发新股的融资方式改为发行可转换公司债券方式。

    二 审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的条件。

    三 逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的方案》：

    一)发行规模：依相关法律法规规定以及公司经营状况和项目投资需求,确定本次可转换公司债券（下简称“可转债”）发行总额为人民币7亿元。

    二)票面金额：每张面值人民币100元。

    三)发行价格：按面值发行。

    四)票面利率：本可转债票面利率为： 1.6%―― 2.5%，具体利率授权董事会与主承销商协商确定，最终确定的利率将在募集说明书中予以明确。

    五)可转债存续期限：5年。

    六)转换期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日。

    七)付息

    1.年度利息计算：

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

    年度利息计算公式为：I=B＊i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的票面利率。

    2.付息方式

    本次发行的可转债存续期限为5年,利息每年以现金支付一次,公司委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3.付息对象

    只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日前一个交易日。公司将按照第（七）条第1款的年度利息计算公式,在付息日（含付息日）起5个工作日内支付当年年度利息给上述可转债持有人。

    上述付息日若非深圳证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。

    4.到期还本付息

    在可转债到期日之后的5个工作日内,本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债（“到期转债”）。

    公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。深交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。

    八)转股价格确定方式和调整原则

    1.初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1％。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格＊[1＋0.1%]

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2.转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： P=Po/（1＋n）

    增发新股或配股： P=（Po＋Ak）/（1＋k）

    上述两项同时进行： P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k）

    派息： P=Po－V

    三项同时进行： P＝（Po-V＋Ak）/（1＋n＋k）

    其中：Po为初始转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,V为每股派息,P为调整后转股价。

    在本次发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将根据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。

    3.调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向深圳证券交易所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,深圳证券交易所将暂停该可转债转股,并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申请,转股价采用调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    九)转股价格向下修正条款

    1.修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价的算术平均值低于当期生效转股价格的85％时（若在该30个交易日内发生过转股价格调整，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算）,本公司董事会有权在不超过30％的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为30％（含30%）以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日公司股票（A股）收盘价格的算术平均值及公司每股净资产值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内不得超过一次。

    2.修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换债券转股。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）恢复转股申请,转股价采用修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    十)赎回条款

    1.赎回条件与价格

    本公司不得提前赎回可转债，除非在本次发行可转债一年期后（含当日），本公司的股票在其后的任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价高于该30个交易日内生效转股价格的130％。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时，本公司有权按面值的价格加计全年利息赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。

    2.赎回次数

    公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

    3.赎回方式

    当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项, 否则将被视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发布，赎回决定不再撤销。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15日但不多于30日。

    若本公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1,000元取整数倍赎回，不足1,000元的部分不予赎回。

    十一)回售条款

    1.回售条件与价格

    在公司可转债转股期最后一个年度内,如果公司股票（A股）收盘价任意连续30个交易日低于当期转股价格的70％时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值108％（含当期利息）的价格回售予本公司。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2.回售次数

    公司可转债持有人在可转债转股期最后一个年度内可依照约定的条件行使一次回售权。首次满足回售条件时，公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。首次不实施回售的，不能再行使回售权。

    3.回售方式

    当前述回售条件满足后，本公司将在该次回售条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的报刊和互联网站上刊登回售公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、时间（回售日）、支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。回售日不得落在赎回期内。

    十二)附加回售条款

    公司赋予可转债持有人一次附加回售的权利。若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售全部或部分可转债。

    在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后或收到被中国证监会认定改变募集资金用途的相关文件后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。公告中将载明回售的程序、价格、付款方法和时间等内容。

    十三)提前还本付息

    根据有关规定：可转债流通面值少于3,000万元时,深交所将立即公告并在三个交易日后停止该可转债的交易；在转股期结束前的10个交易日停止可转债的交易。

    从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息（不足一年部分按日计算利息）提前清偿未转股的全部可转债。

    如发生上述情形,本公司董事会将在5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。

    十四)转换年度有关股利及利息的归属

    公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将登记入投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    十五)转股时不足一股金额的处理方法

    转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    十六)向老股东配售的安排

    本次发行可转换债券采用向社会公众投资者发售的方式,不向老股东安排优先配售。

    十七)本次发行可转换公司债券募集资金投向：

    1、东庞矿深部水平高产高效技术改造项目；

    2、葛泉矿通风系统改造及下组煤开采技术改造项目；

    3、章村矿深部水平技术改造项目；

    4、收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关土地使用权项目；（三名关联董事予以了回避）

    5、邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目；

    6、邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目。

    7、补充流动资金。

    以上项目计划总投资约为67,000万元，如有资金缺口，公司将自筹解决。

    十八)本次发行可转换公司债券有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为从本方案提交公司股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    该项议案尚须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审核。

    四 审议通过了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

    公司董事会提请股东大会批准同意以下授权：

    1.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况决定发行时机。

    2.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整。

    3.授权董事会签署或修改本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4.在本次发行可转换公司债券完成后，如《公司章程》有关条款需要进行修改，授权董事会进行修改,以适应本次可转换公司债券发行和转股。

    5.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次可转换公司债券发行上市有关的具体事宜。

    五 逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。

    1.东庞矿高产高效技术改造项目

    矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条件与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术改造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进一步推动公司主营业务发展。项目总投资16,290万元，建成达产后，新增生产能力40万吨／年。

    2.葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目

    通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放下组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资4,945万元，建成达产后，新增生产能力30万吨／年。

    3.章村矿深部水平技术改造项目

    根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生产成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资4,790万元，建成达产后，新增生产能力20万吨／年。

    4.收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关土地使用权项目；

    为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属东庞矿矸石电厂（含资产所占用的国有土地使用权）、邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产。该等资产已经中喜会计师事务所有限责任公司评估（内容详见2003年4月17日《证券时报》），评估结果已获河北省财政厅冀财企［2003］46号文核准，截止2003年2月28日该资产的账面净值为23,802万元，评估核准值为26,596.77万元。经与集团公司协商，公司拟以核准评估价26,596.77万元收购该等资产。

    收购后，根据河北新世纪房地产评估经纪有限公司2003年4月13日出具的冀新土估（2003）008号《土地估价报告》，股份公司将以募集资金2,264.92万元出让取得邢矿集团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂资产所占用的国有土地使用权。

    三名关联董事予以了回避。

    5.邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目

    前述收购完成后，本公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该项目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］184号文批准，具体投资金额以可行性研究报告为准。预计该项目投资额约4988万元。

    6.邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目

    收购完成后本公司将对邢台矿业集团矸石热电厂进行扩建，该项目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］174号文批准，投资额为4788万元。

    7.补充流动资金约2,300万元。

    经充分调研、讨论，董事会认为：本次募集资金运用符合国家产业政策，项目切实可行且具有较好的收益，有利于公司扩大主营规模，拓宽经营渠道，增强发展后劲，提高经济效益，推动公司持续、稳定发展。

    六 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》及北京京都会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。

    七 审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

    根据本公司的实际情况， 拟将公司经营范围由“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产与销售。”修改为“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

    八 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产与销售。”修改为“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

    九 审议通过了公司2003年半年度报告及摘要。

    十 审议通过了董事会《关于内部控制制度的说明及评价》及北京京都会计师事务所有限公司出具的《内部控制审核报告》。

    十一 审议通过了《关于公司有偿使用邢矿集团煤矿三级医疗急救系统的的议案》。（三名关联董事予以了回避，内容详见关联交易公告）

    十二 审议通过了《关于设立公司进出口部的议案》

    十三 审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于2003年9月7日在公司三楼会议室召开公司2003年第一次临时股东大会。

    上述第一至第八项议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议通过，关联股东在审议相关关联交易时应予以回避。

    特此公告。

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    二〇〇三年八月四日