一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]96号文批准，公司于1999年8月6日向社会公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.83元。扣除相关发行费用后实际募集资金76,540万元。上述资金已于1999年8月19日前全部到公司账户上，并经京都会计师事务所出具验资报告（京都会验字〔1999〕086号）予以验证。

    二、招股说明书中承诺的募集资金使用情况

    1、招股说明书承诺投资项目

                      募集资金年度投资计划表
                                                     单位：万元
    年份                   1999年   2000年   2001年     总计
    项目名称
    兴建邢东矿井           29,689    5,350    2,961   38,000
    邢台矿压煤迁村          5,500    2,100        0    7,600
    收购章村、显德汪煤矿   17,920   16,700        0   34,620
    合计                   53,109   24,150    2,961   80,220
    2、招股说明书承诺的前次募集资金使用项目进度
                                                     单位：万元
    项目名称             计划投资额   2001年期末   累计项目进度
    累计投资额
    兴建邢东矿井             38,000       37,094           完成
    邢台矿卧庄压煤迁村        7,600        7,530           完成
    收购章村、显德汪矿       34,620       19,809           完成

    三、募集资金使用调整情况

    1、前次募集资金投资项目调整原因

    公司在1999年招股说明书中拟用募集资金收购章村、显德汪两座煤矿，并在收购后对其采取具体扭亏措施，该项目预计需用募集资金34,620万元，其中包括用17,920万元收购章村、显德汪两矿生产经营部分资产。由于公司对章村、显德汪两矿实施收购前，两矿连续大幅亏损，且1998年以后未取得亏损补贴，造成净资产大幅下降，经2000年7月31日评估两矿生产经营部分净资产为4,185万元，公司同意以评估价4,185 万元收购两矿生产经营部分资产，出资624万元支付两矿土地出让金；另外，在招股说明书中拟用1,200万元在章村建一座洗煤厂，用500万元对显德汪矿选煤厂进行技术改造，这两个项目在本次收购前已由两矿筹集资金完成，其资产已包含在上述收购两矿的资产中，故这两个项目不必再用募集资金进行投资。由于上述原因，收购章村、显德旺煤矿实际投资为19,809万元，比招股书中承诺的投资额节余14,811万元。

    2、前次募集资金调整后新增加的项目

    经公司第一届董事会第九次会议决议和公司2000年第一次临时股东大会审议批准，节余募集资金投资项目如下：

    （1）投资3,598万元在东庞矿建一座水煤浆厂；

    （2）投资2,405万元对邢台矿洗煤厂进行技术改造；

    （3）各矿技术更新，新增生产设备共计5,088万元，其中：邢台矿：购置综采液压支架145架1,592万元；东庞矿：购置综合采煤设备一套共计1,670万元，其中：胶带输送机一台670万元，综采液压支架40架726万元，采煤机一台274万元；显德汪矿：综采液压支架100架800万元；葛泉矿：综采液压支架90架1,026万元。

    所有募集资金投资项目完工后，募集资金若有节余，将用作补充公司流动资金。

    3、新增募集资金投资项目进度

                                                单位：万元
    项目名称           计划投资额   2001年期末   项目进度
                                    实际投资额
    东庞矿水煤浆厂          3,598        1,814       完成
    邢台矿洗煤厂改造        2,405        2,405       完成
    各矿新增设备            5,088        5,088       完成

    4、前次募集资金投向调整的程序、批准和披露

    前次募集资金投向的调整已经公司第一届董事会九次会议和2000年第一次临时股东大会审议通过，董事会决议和临时股东大会决议已分别在2000年12月19日和2001年2月6日的《证券时报》和《上海证券报》上披露。

    四、前次募集资金实际使用情况

                                                        单位：万元
    项目名称             实际投资   招股说明书     募集资金投向 完成进度
                           金额         承诺         调整公告
    兴建邢东矿井           37,094      38,000         38,000       完成
    邢台矿卧庄压煤迁村      7,530       7,600          7,600       完成
    收购章村、显德汪矿     19,809      34,620         19,809       完成
    东庞矿水煤浆厂          1,814       3,598           完成
    邢台矿洗煤厂改造        2,405       2,405           完成
    各矿新增设备            5,088       5,088           完成
    补充流动资金            2,800                以上项目剩余资金
    合计                   76,540      80,220         76,500       完成

    说明：公司募集资金投向调整公告合计数为76500万元，实际投资合计数应为76540万元，存在误差40万元。

    五、前次募集资金使用效果说明

    公司前次募集资金总额76,540万元，前次募集资金投资项目（包括募集资金调整项目）实际使用73,740万元，剩余资金2,800万元已补充公司流动资金。

    公司基本按照《招股说明书》中披露的有关内容使用了前次募集资金。对于募集资金投向调整，公司履行了规定程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或调整情况已在历次报告中及时披露。到2001年年底，前次募集资金已全部投入使用。

    募集资金投入后，本公司经营能力明显提高，2002年期末公司主营业务收入、主营业务利润和营业利润分别比上年增长了20.15%、14.00%、11.51%，前次募集资金使用效果良好。邢台矿压煤迁村项目已完成，解放原煤储量718万吨；各矿新增设备已全部用于生产，对公司主营业务的增长发挥了很大的作用；邢台矿洗煤厂技改项目已经完工，通过技改提高了洗精煤产品的质量，精煤灰份由过去的9%降低到8%，满足了用户对低灰精煤的需求，同时洗精煤的回收率也提高了3%———5%；东庞水煤浆项目投产以来至2003年6月30日已累计形成收益522.16万元；兴建邢东矿井项目，累计形成收益6,352.46万元；公司收购章村、显德汪两矿后，通过投入资金改造、加强管理，累计形成收益4,631.61万元。

    邢东矿井项目2002年正式投产，当年实现利润2,849.79万元，与招股说明书披露的效益有一定差距，其主要原因：一是成本上升；二是2002年是项目投产的第一年，各项费用支出比较大。2003年上半年实现利润3,181.70万元，与去年同期相比增长107.70%，超过了去年全年的利润，达到招股说明书中所披露的效益额。

    公司2000年底完成收购章村、显德汪煤矿后， 2001年两矿实现利润1,960.56万元，2002年实现利润2,339.73万元，2003年上半年实现利润331.32万元，累计形成收益4,631.61万元。2003年1———6月份章村、显德汪煤矿实现利润偏低，其主要原因：一是两矿煤价偏低，收入下滑。二是受“非典”因素影响，导致水泥滞运而影响销售。

    六、董事会意见

    公司前次募集资金的使用，是按照招股说明书披露的项目投资计划进行的，对部分投资项目的调整经过了法定程序并履行信息披露的义务，符合法律和中国证监会的有关规定。在项目实施过程中，及时的把握项目的投资风险，提高资金的使用效率，项目的进展顺利。随着这些项目的建成，公司利润较未上市前有显著提高。

    

河北金牛能源股份有限公司

    2003年8月4日