河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年5月10日上午8点30分在河北省邢台市中兴西大街191号公司总部三楼会议室召开2002年年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共3名，代表股份325,002,600股，占股份总数的76.471%。本次大会的召开符合《 中华人民共和国公司法》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及有关法律、法规的规定。会议以记名投票表决的方式，通过了以下决议：

    一、审议并通过了《公司2002年董事会工作报告》；

    经表决325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    二、审议并通过了《公司2002年监事会工作报告》；

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    三、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算方案》；

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    四、审议并通过了《公司2002年年度报告全文及报告摘要》；

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    五、审议并通过了《公司2002年利润分配方案》；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度净利润188,415,605.36元，按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金18,841,560.54元 和提取5%法定盈余公益金9,420,780.27元，加年初未分配利润307,635,704.00元，可供股东分配的利润为467,788,968.55元，2002年半年度已分配6,375万元,期末拟以2002年末42,500万股为基数，每10股派现金4元（含税），计17,000万元，2002年度未分配利润为234,038,968.55元，本年度不进行资本公积金转增股本。

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    六、审议并通过了《公司2003年利润分配政策》；

    公司2003年度利润分配政策为：公司拟在2003年度分配股利一次,主要采用现金分红方式,公司2002年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于50%,公司2003年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于50%；公司董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；

    鉴于公司的年产15000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目即将竣工投产的实际情况，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”修改为：“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。”

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见，将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。”

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    九、审议《关于选举吴淼先生为公司独立董事的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》的要求，按累积投票制进行了审议：

    经表决，吴淼先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员。

    十、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    十一、审议《关于追加日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目投资的议案》；

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    十二、审议《与邢矿集团、金牛机械公司、电控公司、东庞多经公司关联交易的议案》；

    根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。

    十三、审议并通过了《关于修改关联交易合同的议案》；

    公司与邢矿集团于1999年8月26日分别签署了《服务和供应协议》、《排矸铁

    路及销煤铁路专用线租赁合同》，鉴于合同双方的情况都发生了较大的变化，为了便于合同的履行，对上述两份合同进行必要的修改。

    根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。

    十四、审议并通过了《关于改变公司融资方案的议案》；

    鉴于公司2001年度股东大会审议通过的《公司2002年增资配股的议案》即将到期，为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的整体竞争力，公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，决定修改融资方案，由原配股的融资方案改为增发新股形式。

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    十五、审议并通过了《公司符合增发A股条件的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，董事会认为公司在2003年提出增发申请符合现行增发的有关规定，具备增发A股条件。

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    十六、审议并逐项表决通过了《公司2003年度增发不超过8000万股人民币普通股的议案》；

    为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的整体竞争力，公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，拟增发不超过8,000万股A股。

    具体方案如下：

    （一） 发行种类：人民币普通股A股；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （二） 每股面值：人民币1元；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （三） 发行数量：不超过8,000万股；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （四） 发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （五） 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （六） 发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定的比例获得优先认购；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （七）发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式，最终发行价格将依据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果与主承销商协商确定。询价区间以公司股票申购日前一段交易日收盘价格算术平均值或前一个交易日收盘价格为基准价格，上限为基准价格，下限为基准价格的80％；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （八）募集资金金额及用途：

    预计本次增发募集资金扣除发行费用后，约61,000万元人民币，将主要用于投资以下项目：

    1、 东庞矿高产高效技术改造项目；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    2、 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    3、 章村矿深部水平技术改造项目；

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    4、 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；

    根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。

    5、 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。

    会议以325,002,600同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    （九）本次增发A股决议的有效期：公司2002年度股东大会审议通过之日起1年有效。

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    十七、审议并通过了《关于提请公司2002年度股东大会审议并授权董事会办理公司增发A股相关事宜的议案》；

    鉴于公司拟向中国证监会申请向社会公众增发新股并上市，公司建议股东大会授权公司董事会具体办理本次新股发行及上市的有关事宜：

    （一）遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据市场情况最终确定本次发行询价区间、发行方式、发行价格、发行数量等；

    （二）授权董事会在公司本次股票发行后，因股本变动而修改《公司章程》相应条款，并办理变更注册资本的相关工商登记手续；

    （三）对增发A股募集资金项目金额作适当调整，并办理增发A股募集资金投资项目有关事宜；

    （四）批准、签署与股票发行、上市有关的法律文件；

    （五）在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

    （六）增发完成后申请本次增发的股份在深圳证券交易所挂牌上市；

    （七）办理与增发A股有关的其他事宜。

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    十八、审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发A股募集资金运用可行性的议案》；

    预计本次增发募集资金扣除发行费用后约61,000万元人民币，将主要用于投资以下项目：

    1、 东庞矿高产高效技术改造项目；

    矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条件与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术改造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进一步推动公司主营业务发展。项目总投资16,290万元，建成达产后，新增生产能力40万吨／年。

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    2、 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；

    通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放下组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资4,945万元，建成达产后，新增生产能力30万吨／年。

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    3、 章村矿深部水平技术改造项目；

    根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生产成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资4,790万元，建成达产后，新增生产能力20万吨／年。

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    4、收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；

    为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属邢矿集团矸石热电厂、东庞矿矸石电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产，截止2003年2月28日该资产的账面净值为23,802万元。该等资产已经中喜会计师事务所有限责任公司评估，经河北省财政厅冀财企［2003］46号文核准。经与集团公司协商，公司拟以核准评估价26,596.77元收购该等资产

    根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的100%，0股反对，0股弃权。

    5、邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。

    收购完成后公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该项目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］184号文批准，具体投资金额以可行性研究报告为准。

    会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。

    十九、审议并通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润的议案》；

    公司本次增发A股完成后由新老股东共享增发A股前公司滚存利润。

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    二十、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；

    经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对， 0股弃权。

    二十一、审议并通过《关于高同燕张振华周欣辞去公司董事职务的议案》；

    经表决，高同燕先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。

    经表决，张振华先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。

    经表决，周欣先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。

    二十二、审议并通过《关于推荐尹志民祁泽民赵庆彪为董事候选人的的议案》；

    本次董事选举采取了累积投票方式，具体表决结果如下：

    1、 尹志民先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。

    2、 祁泽民先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。

    3、 赵庆彪先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。

    根据以上表决结果，尹志民等三位先生所获同意票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员。

    公司董事会聘请了北京市中银律师事务所出席了股东大会，该事务指派刘小英律师见证本公司2002年年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定,出具了法律意见书。

    特此公告。

    

河北金牛能源股份有限公司

    二00三年五月十日