本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2003年4月6日召开第二届董事会第四次会议，审议并批准了如下关联交易：

    出资收购邢台矿业（集团）有限责任公司所属三个矸石电厂资产事宜。本公司与邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称：集团公司）于2003年4月6日在邢台签署《资产收购协议》，收购集团公司所属的邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿矸石电厂（简称“东庞电厂”）、邢台矿业（集团）有限责任公司章村分公司矸石发电厂（简称“章村电厂”）、邢台矿业（集团）有限责任公司矸石热电厂（简称“邢矿集团电厂”）的资产。

    2003年4月15日，公司二届五次董事会审议批准了以经核准的评估价26,596.77万元收购上述资产。

    因集团公司系本公司的控股股东，故上述交易构成关联交易。

    公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事予以了回避，非关联董事均一致同意该等关联交易，公司独立董事就该等关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易尚须获得公司2002年年度股东大会批准。与交易有利害关系的关联股东集团公司，将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

    上述收购资产事宜已经河北省煤炭工业办公室冀煤行［2003］43号文批准。

    二、关联方介绍

    集团公司是原隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，1998年7月管理权下放到河北省。其前身邢台矿务局1973年6月成立，于1997年10月改制为国有独资公司――邢台矿业(集团)有限责任公司。经国家经贸委国经贸企改[1998]571号《关于同意设立河北金牛能源股份有限公司的批复》、中国证监会证监发行字【1999】96号文批准，集团公司作为独家发起人，以公开募集方式设立本公司。集团公司持有本公司76.47％的股份，是本公司控股股东。注册地址及办公地点为邢台市中兴西大街191号；注册资本为103,326万元；法定代表人为郑存良；主营煤炭、出口商品、焦炭、自产的化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件等；邢台矿业（集团）有限责任公司2002年、2001年和2000年主营业务收入分别为162342万元、140389万元和131972万元，2002年、2001年和2000年主营业务收入较上一年度分别增长了15.64%、6.38%和4.22%。2002年、2001年和2000年利润总额分别为13075万元、10058万元和8107万元，2002年、2001年和2000年利润总额较上一年度分别增长30.00%、24.07%和8.51%。

    集团公司作为本公司的控股股东，与本公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面已完全分开。截止2002年12月31日，集团公司是本公司前十名股东中的中煤信托投资有限责任公司、国都证券有限责任公司的股东，集团公司分别持有中煤信托投资有限责任公司和国都证券有限责任公司10%、5%的股权。中煤信托投资有限责任公司是国都证券有限责任公司的发起人之一。集团公司与中煤信托投资有限责任公司和国都证券有限责任公司之间不存在除股权关系以外的其它关系。集团公司与本公司前十名股东中的其他股东不存在股权、业务、债权债务等方面的关系。

    集团公司2002年度的财务简表如下：

              简要资产负债表
                          单位：万元
    项目                 2002.12.31
    流动资产                158,515
    长期投资                 26,350
    固定资产净值            209,140
    无形资产及其他资产       52,891
    资产总计                446,896
    流动负债                156,317
    长期负债                 12,018
    少数股东权益             40,667
    所有者权益              237,894
    负债及股东权益          446,896
               简要利润表
                        单位:万元
    项目               2002年度
    主营业务收入        162,342
    主营业务利润         51,304
    其他业务利润          2,696
    期间费用             37,950
    营业利润             16,050
    投资收益               -141
    补贴收入                665
    营业外收支净额       -3,585
    以前年度损益调整         86
    利润总额             13,075
    所得税                8,337
    少数股东权益          4,522
    净利润                  216

    集团公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、邢矿集团电厂的固定资产

    该部分资产位于河北省邢台市西郊境内，由集团公司自筹资金立项建设,1990年11月10日投产，2002年及目前资产运转情况正常。

    2东庞电厂的固定资产和土地使用权

    该部分固定资产位于河北省内邱县宋村，由集团公司自筹资金建设，于1994年12月投产，2002年及目前资产运转情况正常；集团公司已于1993年3月以出让方式取得该厂占用的国有土地使用权，该土地使用权将随同其资产一并转让给本公司，在本次收购完成后，由本公司办理有关权属变更手续。

    3、章村电厂的固定资产

    该部分资产位于河北省沙河市白塔镇窑坡村东，由集团公司自筹资金立项建设，于1991年10月建成投产，2002年及目前资产运转情况正常。

    4、关联交易标的的评估情况

    本次收购集团公司所属三个矸石电厂的资产已经中喜会计师事务所有限责任公司评估，评估帐面价值为23,801.58万元，调整后的帐面价值为23,801.58万元，评估价值为26,596.77万元，评估增值为2,795.19万元，（见中喜评报字［2003］第01249号资产评估报告书）其中东庞电厂所涉及的土地使用权已经河北新世纪房地产评估经纪有限公司评估，评估价值为250.79万元，（见冀新土估［2003］013号《土地评估报告》）上述资产评估报告已经河北省财政厅冀财企［2003］46号文件核准，土地评估报告已经当地国土资源局备案。

    以上资产无设定抵押、质押等担保情形及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本协议资产出售方为集团公司，收购方本公司。

    2、协议签署日期：2003年 4月6日。

    3、转让价格：根据公司二届五次董事会决议及双方签署的《资产收购协议之补充协议》，以河北省财政厅冀财企［2003］46号文件核准的评估价值26,596.77万元收购。

    4、支付方式：分两次以现金付清。

    5、付款时间：公司2003年增发募集资金到账后5个工作日内按双方确定的收购价格向集团公司支付全部收购价款的60%；在完成全部资产移交、转让和权属变更工作后的5个工作内支付余下的40%的收购款项。

    6、资产交割日：为股份公司向集团公司支付第一次收购价款的当日。

    7、协议生效条件：经双方签字盖章、本公司股东大会审议通过、政府有关审批部门批准、公司2003年增发申请获中国证监会核准并发行四个条件同时具备后生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购集团公司所属三个矸石电厂资产所涉及的人员安置和土地处置情况

    （1）本次资产交割后，原电厂的工作人员由本公司按需要聘用，其余人员由集团公司按国家有关规定安置。

    （2）东庞电厂所占用的国有土地使用权随其固定资产一并由集团公司转让给本公司，并办理土地使用权属变更登记手续。

    （3）现邢矿集团电厂和章村电厂所占用的国有土地属划拨地，本次资产交割后，本公司将用2003年增发募集资金以出让方式从国有土地管理部门取得该国有土地使用权。

    2、公司将用2003年增发新股的部分募集资金支付本次资产收购的交易价款，本次收购资产的项目已列为公司2003年增发新股募集资金的投资项目之一。

    3、本次交易完成后，虽然本公司与集团公司之间仍会产生关联交易，但与交易完成前相比，会大幅降低关联交易额。

    4、本次交易后不会与集团公司产生同业竞争，并且集团公司向本公司做出了避免同业竞争的承诺。

    5、本公司与集团公司在人员、资产、财务上相互独立，本公司将指派专人负责做好资产的接收工作，同时将做好账簿凭证、权属证明等文件接收与管理工作及人员的录用与分流安排工作，在保证三个矸石电厂工作连续正常运转的前提下，保证与集团公司在人员、资产、财务上的独立性。

    六、进行关联交易的目的及影响

    此次收购集团公司所属三个矸石电厂资产的目的在于减少股份公司与集团公司的关联交易；进一步完善公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高公司盈利水平。本次收购资产对本公司经营情况产生的影响请参见独立财务顾问报告。

    七、独立董事意见

    独立董事所发表的意见刊登在2003年4月8日的《证券时报》及《上海证券报》上。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、第二届监事会第三次会议决议；

    3、公司第二届董事会第五次会议决议；

    3、集团公司同意本次资产收购的董事会决议；

    4、《独立董事意见》；

    5、《资产收购协议》及《资产收购协议之补充协议》；

    6、河北省财政厅冀财企［2003］46号文

    7、河北省煤炭工业办公室冀煤行［2003］43号文

    8、中喜评报字［2003］第01249号资产评估报告书

    9、冀新土估［2003］013号《土地评估报告》

    10、《独立财务顾问报告》

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    二00三年四月十五日