本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司董事会于2003年4月6日召开第二届董事会第四次会议，审议并批准了如下关联交易：

    1、就本公司与集团公司间的电力、蒸汽、汽车货运服务的服务内容、定价方式等进行了调整。2003年4月6日，本公司和集团公司在邢台签署了《服务和供应协议补充协议之三》，就双方1999年8月26日签署的《服务和供应协议》及其相关补充协议中的服务内容、定价方式等条款进行了必要的补充和修改。

    2、就本公司租赁集团公司的排矸铁路及销煤铁路专用线的定价方式进行了调整。2003年4月6日，本公司和集团公司在邢台签署《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同之补充协议》，就双方1999年8月26日签署的《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》的定价条款进行必要了修改。

    因集团公司系本公司的控股股东，故上述交易构成关联交易。

    公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事予以了回避，非关联董事均一致同意该等关联交易，公司独立董事就该等关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易尚须获得公司2002年年度股东大会批准。与交易有利害关系的关联股东集团公司，将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

    二、关联方介绍

    集团公司是原隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，1998年7月管理权下放到河北省。其前身邢台矿务局1973年6月成立，于1997年10月改制为国有独资公司――邢台矿业(集团)有限责任公司。经国家经贸委国经贸企改[1998]571号《关于同意设立河北金牛能源股份有限公司的批复》、中国证监会证监发行字【1999】96号文批准，集团公司作为独家发起人，以公开募集方式设立本公司。集团公司持有本公司76.47％的股份，是本公司控股股东。注册地址及办公地点为邢台市中兴西大街191号；注册资本为103,326万元；法定代表人为郑存良；主营业务范围为煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦碳、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家统一组织联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。2002年经审计的净利润为216万元,净资产为237,894万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）关于调整本公司与集团公司间的电力、蒸汽、汽车货运服务的服务内容、定价方式的关联交易

    公司与集团公司于1999年8月26日签署了《服务和供应协议》，并于2001年5月30日签署了《补充协议》，2002年3月20日签署了《补充协议二》，鉴于双方的情况均发生了较大的变化，双方协商决定对原《服务和供应协议》中的服务内容、定价方式等条款进行必要的补充和修改。

    （二）关于调整本公司租赁集团公司的排矸铁路及销煤铁路专用线的定价方式的关联交易

    公司与集团公司于1999年8月26日签署了《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》，鉴于双方的情况均发生了较大的变化，双方协商决定对原《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》中有关定价条款进行修改和补充。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）《服务和供应协议》之补充协议三

    甲方：邢台矿业（集团）有限责任公司

    乙方：河北金牛能源股份有限公司

    1、《服务和供应协议》的第二条第1款、第2款原为：

    2.1甲方同意向乙方提供和供应附件一第（3）栏所列服务和物料。

    2.2乙方同意向甲方提供和供应附件二第（3）栏所列服务和物料。

    现分别修改为：

    2.1甲方同意向乙方提供汽车货运服务和供应电力、蒸汽。

    2.2乙方同意向甲方供应电力和蒸汽。

    2、《服务和供应协议》的第四条原为：

    第四条 由附属公司直接提供服务和或供应物料

    4.1甲方必要时可督促其附属公司直接向乙方提供附件一第（3）栏所列服务和或供应物料，否则，甲方仍应负责履行本协议 第2.1款规定的义务。

    4.2甲方应当按照乙方要求，督促其附属公司就该附属公司向乙方或其附属公司提供服务和或供应物料签订分协议，该分协议是本协议的补充协议。

    4.3乙方必要时可督促其附属公司直接向甲方提供附件二第（3）栏所列服务和或供应物料，否则，乙方仍应负责履行本协议第2.1款规定的义务。

    4.4乙方应当按照甲方要求，督促其附属公司就该附属公司向甲方或其附属公司提供服务和或供应物料签订分协议，该分协议是本协议的补充协议。

    现将第四条内容全部删除。

    3、《服务和供应协议》的第六条第2款、第4款原为：

    6.2甲、乙各方应分别按附件一和附件二第（8）栏指定的时间付款。

    6.4附件一、附件二所列服务和或物料供应费用中属于国家有关部门定价的部分，其价格随有关部门的调整而变动。

    现分别修改为：

    6.2甲乙双方相互供应的电力按照当地的网购电平均价格据实定期结算，甲乙双方相互供应的蒸汽按照当地政府部门公布的指导价为基准据实按月结算。甲方向乙方提供的汽车货运服务按行业同期公允市场价格按吨公里或按台车标准据实按月结算。

    6.4本协议中所涉及到的服务和/或物料的价格中属于政府有关部门定价的，其价格随政府部门的调整而相应地变动。

    4、本协议自双方签字盖章后，经本公司股东大会通过之日起生效，有效期同《服务和供应协议》的有效期一致。

    （二）《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》之补充协议

    甲方：邢台矿业（集团）有限责任公司

    乙方：河北金牛能源股份有限公司

    1、《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》第四条第1款原为：

    4.1上述铁路年租金为5,400,000元人民币（300万吨×1.8）。

    现修改为：

    4.1上述铁路线年租金按每吨煤炭1.8元的标准和每年实际通过该铁路线运输的煤炭吨数据实结算。即：租金＝通过该铁路线运输的煤炭吨数×1.8元/吨

    2、本协议自双方签字盖章后，经本公司股东大会通过之日起生效，有效期与《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》的有效期一致。

    五、进行关联交易的目的及影响

    此次修改《服务和供应协议》、《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》的目的在于：根据实际情况，对原协议中的个别已不应继续适用的条款进行必要的修改和补充，以便于协议的履行。该项修改有利于保证公司正常生产经营的顺利进行。

    六、独立董事意见

    独立董事所发表的意见刊登在2003年4月9日的《证券时报》及《上海证券报》上。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第四次会议决议、

    2、第二届监事会第三次会议决议

    3、《独立董事意见》；

    4、《服务和供应协议》、《服务和供应协议之补充协议》、《服务和供应协议之补充协议二》、《服务和供应协议之补充协议三》

    5、《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》、《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同之补充协议》

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    二00三年四月六日