本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北金牛能源股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第四次会议于2003年4月6日上午8：30在公司三楼会议室召开。会议应到董事10名,实到董事10名(含授权董事),独立董事杨有红先生授权独立董事王金华先生行使表决权并发表独立意见，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并表决通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》

    鉴于本公司的年产15000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目即将竣工投产的实际情况，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”修改为：“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。”

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。”

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    三、审议并通过了《关于修改＜公司2002年度利润分配预案>的议案》

    公司董事会二届三次会议于2003年2月28日通过了《公司2002年度利润分配预案》，为了更好地回报股东，结合公司发展的实际情况，公司决定修改该预案，将原利润分配预案“本公司2002年度净利润188,415,605.36元，按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金18,841,560.54元 和提取5%法定盈余公益金9,420,780.27元，加年初未分配利润307,635,704.00元，可供股东分配的利润为467,788,968.55元，2002年半年度已分配6,375万元,期末拟以2002年末42,500万股为基数，每10股派现金1.5元（含税），计6,375万元。2002年度未分配利润为340,288,968.55元，本年度不进行资本公积金转增股本。”中的“每10股派现金1.5元（含税），计6,375万元。2002年度未分配利润为340,288,968.55元，本年度不进行资本公积金转增股本。”修改为“每10股派现金4元（含税），计17,000万元，2002年度未分配利润为234,038,968.55元，本年度不进行资本公积金转增股本”。

    修改后的利润分配预案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    四、审议并通过了《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》

    五、审议并通过了《关于改变公司融资方案的议案》

    鉴于公司2001年度股东大会审议通过的《公司2002年增资配股的议案》即将到期，为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的整体竞争力，本公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，决定修改融资方案，由原配股的融资方案改为增发新股形式。

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    六、审议并通过了《公司符合增发A股条件的议案》

    根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，董事会认为公司在2003年提出增发申请符合现行增发的有关规定，具备增发A股条件。

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    七、审议并逐项表决通过了《公司2003年度增发不超过8000万股人民币普通股的议案》

    为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的整体竞争力，本公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，拟增发不超过8,000万股A股。

    具体方案如下：

    （一）发行种类：人民币普通股A股；

    （二）每股面值：人民币1元；

    （三）发行数量：不超过8,000万股；

    （四）发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和含证券投资基金在内的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

    （五）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；

    （六）发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定的比例获得优先认购；

    （七）发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式，最终发行价格将依据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果与主承销商协商确定。询价区间以本公司股票申购日前一段交易日收盘价格算术平均值或前一个交易日收盘价格为基准价格，上限为基准价格，下限为基准价格的80％；

    （八）募集资金金额及用途：

    预计本次增发募集资金扣除发行费用后，约61,000万元人民币，将主要用于投资以下项目：

    1、东庞矿高产高效技术改造项目；

    2、葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；

    3、章村矿深部水平技术改造项目；

    4、收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；

    在表决该议项时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回避，非关联董事4人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又表决了一次，并以全票同意通过了该议项。

    5、邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。

    若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。

    （九）本次增发A股决议的有效期：本公司2002年度股东大会审议通过之日起1年有效。

    该议案需经公司2002年年度股东大会审议通过，报中国证监会核准后实施。

    八、审议并通过了《关于提请本公司2002年度股东大会审议并授权董事会办理本公司增发A股相关事宜的议案》

    鉴于本公司拟向中国证监会申请向社会公众增发新股并上市，公司建议股东大会授权公司董事会具体办理本次新股发行及上市的有关事宜：

    （一）遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据市场情况最终确定本次发行询价区间、发行方式、发行价格、发行数量等；

    （二）授权董事会在公司本次股票发行后，因股本变动而修改《公司章程》相应条款，并办理变更注册资本的相关工商登记手续；

    （三）对增发A股募集资金项目金额作适当调整，并办理增发A股募集资金投资项目有关事宜；

    （四）批准、签署与股票发行、上市有关的法律文件；

    （五）在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

    （六）增发完成后申请本次增发的股份在深圳证券交易所挂牌上市；

    （七）办理与增发A股有关的其他事宜。

    该议案尚需提交公司2002年年度股东大会审议。

    九、审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发A股募集资金运用可行性的议案》；

    预计本次增发募集资金扣除发行费用后约61,000万元人民币，将主要用于投资以下项目：

    1、东庞矿高产高效技术改造项目；

    矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条件与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术改造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进一步推动公司主营业务发展。项目总投资16,290万元，建成达产后，新增生产能力40万吨／年。

    2、葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；

    通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放下组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资4,945万元，建成达产后，新增生产能力30万吨／年。

    3、章村矿深部水平技术改造项目；

    根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生产成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资4,790万元，建成达产后，新增生产能力20万吨／年。

    4、收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；

    为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属邢矿集团矸石热电厂、东庞矿矸石电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产，截止2003年2月28日该资产的账面净值为23,802万元。本次资产的收购价格将以经核准的《资产评估报告》中确定的评估价值为基础，由双方协商确定收购价格。

    在表决该议项时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回避，非关联董事4人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又表决了一次，并以全票同意通过了该议项。

    5、邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。

    收购完成后本公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该项目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］184号文批准，具体投资金额以可行性研究报告为准。

    经充分调研、讨论，董事会认为：本次募集资金运用符合国家产业政策，项目切实可行且具有较好的收益，有利于公司扩大主营规模，拓宽经营渠道，增强发展后劲，提高经济效益和社会效益，对公司持续、稳定发展具有积极的影响和重大的意义。

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    十、审议并通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润的议案》

    公司本次增发A股完成后由新老股东共享增发A股前公司滚存利润。

    该议案尚需提交公司2002年年度股东大会审议。

    十一、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    十二、审议并通过了《关于修改关联交易合同的议案》

    本公司与邢矿集团于1999年8月26日分别签署了《服务和供应协议》、《排矸铁路及销煤铁路专用线租赁合同》，鉴于合同双方的情况都发生了较大的变化，为了便于合同的履行，对上述两份合同进行必要的修改。

    在表决过程中，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回避，非关联董事4人一致通过该议案。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公司章程》规定的最低人数，董事会就以上关联交易议案在关联董事参加表决的情况下又表决了一次，并以全票同意通过了以上议案。

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    十三、审议并通过了《关于李笑文先生辞去公司总会计师兼财务负责人职务的议案》

    十四、审议并通过了《关于聘任陈立军先生为公司财务负责人的议案》

    十五、审议并通过《关于高同燕张振华周欣辞去公司董事职务的议案》；

    该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。

    十六、审议并通过了《关于推荐尹志民祁泽民赵庆彪为董事候选人的的议案》；

    公司董事会推荐尹志民先生祁泽民先生赵庆彪先生为公司董事候选人，董事候选人经公司2002年年度股东大会选举通过后成为公司董事。

    十七、审议并通过了《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》；

    公司决定于2003年5月10日在公司三楼会议室召开公司2002年年度股东大会。

    附董事候选人简历：

    尹志民先生，1956年6月出生，大学文化，正高级工程师，中共党员。曾任邢台矿务局东庞矿助工、工程师、区长、支部书记，显德汪矿副总工程师，集团公司地测处副处长、通风处处长，公司副经理兼矿山安全部经理、葛泉矿矿长，现任公司副总经理；

    祁泽民先生，1958年8月出生，大学文化，高级工程师，中共党员，曾任东庞矿洗煤厂副厂长、东庞矿煤销科科长，东庞矿副总工程师兼洗煤厂厂长、邢矿集团运销分公司经理，现任公司总经济师；

    赵庆彪先生，1956年10月出生，大学文化，正高级工程师，中共党员，曾任显德汪矿副总工程师，东庞矿副总工程师，东庞矿总工程师，邢台矿务局副总工程师，现任公司总工程师；

    附陈立军先生简历：

    陈立军先生，1963年12月生，大学文化，中共党员，会计师，1982年8月参加工作以来，历任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长，邢台矿业(集团)有限责任公司财务处副处长，河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理，现任河北金牛能源股份有限公司财务部经理兼证券部经理。

    特此公告。

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    二OO三年四月六日

    金牛能源股份有限公司独立董事关于董事会聘任陈立军先生为财务负责人的独立意见

    河北金牛能源股份有限公司于二OO三年四月六日在公司三楼会议室召开第二届董事会第四次会议，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的《关于聘任陈立军先生为公司财务负责人的议案》发表如下独立意见：

    1、根据陈立军先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、公司财务负责人的聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    综上所述，本人同意公司董事会聘任陈立军先生为公司财务负责人。

    

河北金牛能源股份有限公司

    独立董事:朱德仁 杨有红 王金华

    2003年4月6日

    河北金牛能源股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    河北金牛能源股份有限公司（下简称公司）于二OO三年四月六日上午八点三十分在公司会议室召开第二届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）及《河北金牛能源股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的《关于修改关联交易合同的议案》以及《公司2003年度增发不超过8000万股人民币普通股的议案》、《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》中涉及到的公司向集团公司收购资产的关联交易事项发表独立意见：

    1、本人认为该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、经认真审议有关涉及关联交易的议案，本人认为公司向集团公司收购资产的关联交易完成后，可以部分减少与集团公司的经常性关联交易、进一步完善公司的生产经营系统、降低股份公司运营成本，进一步提高公司的盈利水平；《关于修改关联交易合同的议案》中对原协议中的个别已不应继续适用的条款进行必要的修改和补充，以便于协议的履行，该关联交易是必要的。

    3、上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，关联交易定价公允、合理，该等关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，本人同意上述关联交易。

    

河北金牛能源股份有限公司

    独立董事: 朱德仁 杨有红 王金华

    2003年4月6日

    金牛能源股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见

    河北金牛能源股份有限公司董事会提名委员会提名尹志民先生、祁泽民先生、赵庆彪先生为公司董事会候选董事。本人基于独立判断立场,就以上董事会候选人发表如下意见：

    1、根据以上三位董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。

    2、对以上三位董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。

    3、以上三位董事候选人经2002年年度股东大会选举通过后就任。

    综上所述,本人同意河北金牛能源股份有限公司董事会提名委员会对以上位董事候选人的提名。

    

河北金牛能源股份有限公司

    独立董事：朱德仁 杨有红 王金华

    2003年4月6日