本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年8月25日上午在河北省邢台市中兴西大街191号公司三楼会议室召开2002年第一次临时股东大会。出席本次大会的股东及股东授权委托代表共15名，代表股份32501.19万股，占公司有表决权股份总数的76.4734 ％。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及有关法律、法规的规定。部分董事、监事及公司高级管理人员出席了会议。会议由刘庆法先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

    （一）以自有资金投资年产15000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目的议案。

    经表决，32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100 ％，0股反对，0股弃权。

    （二）公司2002年度半年度报告。

    经表决，32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对， 0股弃权。

    （三）公司2002半年度利润分配的议案。

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年半年度净利润为104,110,683.50元，按照公司章程等有关规定，提取10％法定盈余公积金10,411,068.35元 和提取5％法定盈余公益金5,205,534.18元后，加年初未分配利润307,635,704.00元，可供股东分配的利润为396,129,784.97元。根据公司实际情况，2002年半年度以2002年6月30日42,500万股为基数，每10股派现金1.5元（含税），共计6,375万元。

    经表决，32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对， 0股弃权。

    （四）修改公司经营范围的议案。

    根据公司的实际情况,对公司经营范围进行修改,将原"兼营：建材。"改为"兼营：水泥生产及经营。"

    经表决，32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

    （五）修改公司章程的议案。

    根据河北省工商行政管理局的核准意见及深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本），对公司章程作如下修改：

    一、将章程第十三条"兼营：建材。"改为"兼营：水泥生产及经营。"

    二、将章程第一百一十八条改为：应由公司董事会批准的投资的项目及合同为：

    （一）公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，

    经董事会批准后方可实施。董事会对上述每笔风险投资及对外担保批准的限额为3000万元人民币。

    （二）投资额占公司最近经审计净资产的10％以下的基建及技改项目。

    （三）标的额在300万元人民币至3000万元人民币的关联交易合同；

    （四）标的额超过5000万元人民币的日常生产经营方面的合同。

    （五）公司收购、出售资产事宜的董事会权限：

    1．按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％－30％；

    2．被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％－30％；

    3．出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％－30％；

    4．收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％－30％。

    公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额计算；

    公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，遵照以上规定执行。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，遵照以上规定执行。

    经表决，32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

    （六）选举公司第二届董事会董事的议案。本次董事选举采取了累积投票方式，具体表决结果如下：

    1、 王金华先生获35750.43万票同意，占出席会议有表决权股份的109.9972％。

    2、 刘庆法先生获35751万票同意，占出席会议有表决权股份的109.9990％。

    3、 刘建功先生获35751.45万票同意，占出席会议有表决权股份的110.0043％。

    4、 朱德仁先生获35750.38万票同意，占出席会议有表决权股份的109.9971％。

    5、 杨有红先生获35750.28万票同意，占出席会议有表决权股份的109.9968％。

    6、 张振华先生获35750.95万票同意，占出席会议有表决权股份的109.9988％。

    7、 周欣先生获35750.43万票同意，占出席会议有表决权股份的109.9973％。

    8、 郑存量先生获35753.59万票同意，占出席会议有表决权股份的110.0070％。

    9、 赵森林先生获35753.68万票同意，占出席会议有表决权股份的110.0072％。

    10、 高同燕先生获35750.47万票同意，占出席会有议表决权股份的109.9974％。

    11、 谢和平先生获3300票同意，占出席会议有表决权股份的0.0010％。

    根据以上表决结果，郑存良等十位先生所获同意票数超过出席会议有持表决权股份的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员；谢和平先生因所获同意票数未超过出席会议有表决权股份的二分之一，故未能当选。

    （七）公司独立董事工作细则。

    经表决，32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对， 0股弃权。

    （八）选举公司第二届监事会股东代表出任的监事的议案。

    1、王如金先生获32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对， 0股弃权。

    2、王志安先生获32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对， 0股弃权。

    3、李凤仪先生获32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

    4、张振恩先生获32501.19万股同意，占出席会议有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    北京市华联律师事务所谢炳光律师对本次大会进行了见证，并出具法律意见书认为，公司本次大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序符合法律、法规、公司章程和其他规范性文件的规定，大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司董事签字的2002年第一次临时股东大会决议；

    2、经公司董事和会议记录人签字的2002年第一次临时股东大会会议记录；

    3、北京市华联律师事务所对本次大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    

河北金牛能源股份有限公司

    二○○二年八月二十五日