致： 河北金牛能源股份有限公司

    北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派证券从业律师谢炳光出席了公司于2002年8月25日在河北省邢台市中兴西大街191号公司三楼会议室召开的2002年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会或大会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定对本次股东大会出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件，验证了出席大会人员的资格。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一，并愿承担相应的法律责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司于2002年7月22日召开的第一届董事会第二十一次会议已就召开本次股东大会形成有效决议，并于2002年 7月25日在《上海证券报》、《证券时报》上分别刊载了《关于召开2002年第一次临时股东大会的公告》。该公告载明了会议的时间、地点、审议事项及出席会议对象等。

    2002年8月25日，本次股东大会按公告载明的时间、地点如期召开，大会由公司董事长刘庆法先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东和委托代理人共15 人，均持有有效证明文件，代表公司股份32501.19 万股，占公司股份总数的76.4734％。参加大会的还有公司的董事、监事和其他高级管理人员。

    本所律师认为，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会为临时股东大会，没有修改原议案和提出新议案的情形。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表和一名公司监事进行监票、清点，当场公布表决的结果。在公司董事选举中，采取了累积投票方式。除谢和平先生因所获赞成票数未超过出席会议的股东所持表决权的二分之一而未能成为公司第二届董事会成员外，大会其他审议事项均依法获准通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于以上事实，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序符合法律、法规、公司章程和其他规范性文件的规定，大会决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，均具有同等法律效力。