一、 对于选举第二届董事会成员的意见

    河北金牛能源股份有限公司经第一大股东邢台矿业（集团）有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会在审查后建议提名第二届董事会候选董事为刘庆法、郑存良、赵森林、刘建功、高同燕、周欣、张振华、杨有红、朱德仁、谢和平、王金华等，其中杨有红、朱德仁、谢和平、王金华为独立董事候选人。本人基于独立判断立场,就以上董事会候选人发表如下意见：

    1、根据以上十一位董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

    2、对以上十一位董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、独立董事候选人谢和平、王金华的资格尚需中国证监会审核。以上十一位董事候选人经2002年8月25日股东大会选举通过后就任。

    综上所述,本人同意河北金牛能源股份有限公司董事会提名委员会对以上十一位董事候选人的提名，提名程序没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损害股东的权益。

    二、 对于公司劳动用工制度改革及薪金改革中，董事、高级管理人员薪酬的意见

    公司为了建立现代企业制度，提高员工素质，增强企业活力，保持企业健康、稳定的发展，制定了《岗位绩效工资制实施方案（实行）》,公司的董事及高级管理人员也适用此方案,本人认为利用此方案可较科学地对董事及高级管理人员进行考核,将董事及高级管理人员与其工作业绩挂钩, 没有违反《公司法》和《公司章程》有关规定,没有损害股东的权益。

    三、 对与关联企业发生总额高于300万元资金往来的意见

    1、公司与控股母公司邢台矿业（集团）有限责任公司的未结算金额如下：

    关  联  方  名  称               科目名称     2002.06.30
    邢台矿业(集团)有限责任公司       应收账款     537,101.50
    邢台矿业(集团)有限责任公司       其他应收款   503,997.00
    邢台矿业(集团)有限责任公司       预付账款     921,350.00
    邢台矿业(集团)有限责任公司       应付账款   2,066,770.31
    邢台矿业(集团)有限责任公司       其他应付款 8,119,555.79
    邢台矿业(集团)有限责任公司       预收账款     292,500.00
    关  联  方  名  称           2001.12.31     内 容 性 质
    邢台矿业(集团)有限责任公司        －－      煤      款
    邢台矿业(集团)有限责任公司    503,997.00    往  来  款
    邢台矿业(集团)有限责任公司        －－      材料、工程款
    邢台矿业(集团)有限责任公司  4,791,599.78    材料、植物油款
    邢台矿业(集团)有限责任公司 28,534,066.55    应付电、汽、煤和往来款等
    邢台矿业(集团)有限责任公司        －－      煤      款
    2、公司与不存在控制关系的关联方交易未结算金额
    关  联  方  名  称           科目名称   2002.06.30   2001.12.31
    邢台金牛矿业机械有限责任公司 应付账款  6,946,429.36  42,831,583.74
    邢台矿业工程有限责任公司     应付账款  8,293,341.67   8,467,071.35
    关  联  方  名  称            内 容 性 质
    邢台金牛矿业机械有限责任公司  设  备  款
    邢台矿业工程有限责任公司      工  程  款

    本人认为以上关联交易是根据与各关联企业签订的相关协议完成，关联交易以市场公允价滚动结算，属于正常的往来款项，没有损害股东的权益。