河北金牛能源股份有限公司（以下简称股份公司）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，股份公司现依据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章建立本独立董事制度。

    一、 独立董事的提名、选举、更换

    股份公司独立董事是指不在股份公司担任除董事外的其他职务，并与股份公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，独立董事的提名、选举和更换应当按照法律、法规、规章、规范性文件的规定规范地进行。

    1、股份公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与股份公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，股份公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前，股份公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、石家庄特派办和深圳证券交易所。股份公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    4、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    二、 独立董事的任期

    1、独立董事的任期与股份公司董事的任期一致，可连选连任，但连任期限不得超过六年。

    2、除出现本制度规定的情形及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，股份公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股份公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    4、如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规章、规范性文件及本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    三、 独立董事的人数

    股份公司独立董事不少于《公司章程》所规定的人数，其具体人选由董事会提名委员会提名，股东大会选举决定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。股份公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    四、独立董事应具备的基本条件

    股份公司独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有独立性；

    下列人员不得担任独立董事：

    2.1在股份公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2.2直接或间接持有股份公司已发行股份1％以上或者是股份公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    2.3在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在股份公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    2.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    2.5为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    2.6《股份公司章程》规定的其他人员；

    2.7中国证监会认定的其他人员。

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、《股份公司章程》规定的其他条件。

    五、独立董事的职权

    独立董事行使职权时，股份公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事享有下列职权：

    1、独立董事享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权；

    2、重大关联交易（指股份公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论；

    3、独立董事在对重大关联交易作出判断前，有权聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    5、向董事会提请召开临时股东大会；

    6、提议召开董事会；

    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    9、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

    10、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，股份公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    六、独立董事的责任

    1、 独立董事对股份公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；

    2、独立董事应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件和《股份公司章程》的要求，认真履行职责，维护股份公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

    3、独立董事应当独立履行职责，不受股份公司主要股东、实际控制人、或者其他与股份公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    4、独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    5、独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    七、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

    1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1.1提名、任免董事；

    1.2聘任或解聘高级管理人员；

    1.3公司董事、高级管理人员的薪酬；

    1.4股份公司的股东、实际控制人及其关联企业对股份公司现有或新发生的总额高于300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    1.5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    1.6《股份公司章程》规定的其他事项。

    2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    3、如有关事项属于需要披露的事项，股份公司应当将独立董事的意见通过适当方式予以披露（股份公司上市前披露方式为直接书面通知各股东及各董事，上市后应以公告方式披露），独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    4、独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    八、独立董事的津帖及有关费用

    1、为鼓励独立董事积极认真履行职责，股份公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该股份公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    2、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由股份公司承担。

    九、本制度的生效及修改

    1、本制度于股份公司2002年第一次临时股东大会审议通过后即行生效。

    2、当本制度与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准，并及时修改本制度。

    2、 不论何种原因修改本制度，均应在股份公司股东大会审议通过后生效。

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    二○○二年七月二十二日