河北金牛能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2002年5月20日上午8点30 分在河北省邢台市中兴西大街191号公司新三楼会议室召开2001年度股东大会。 出 席本次大会的股东及股东授权委托代表人数共30名,代表股份 327,426,855股,占 公司有表决权股份总数的77.04%。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》 、《河北金牛能源股份有限公司章程》(以下简称公司章程)以及有关法律、法规 的规定。会议以记名投票表决的方式,通过了以下决议:
    一、审议并通过了《公司2001年度董事会工作报告》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100 %,0股反对,0 股弃 权。
    二、审议并通过了《公司2001年度监事会工作报告》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    三、审议并通过了《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算方案》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    四、审议并通过了《公司2001年度报告全文及摘要》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    五、审议并通过了《公司2001年度利润分配预案》;
    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年度净利润253,137 ,252.57元,加年初未分配利润198,719,039.32元,按照公司章程等有关规定, 提 取10%法定盈余公积金25,313,725.26元 和提取5%法定盈余公益金12,656,862.63 元后,可供股东分配的利润为413,885,704.00元,经董事会讨论以2001年末42,500 万股为基数,每10股派现金2.5元(含税),共计10,625万元。2001 年度未分配利 润为307,635,704元,本年度不进行资本公积金转增股本。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    六、审议并通过了《公司2002年度利润分配政策》;
    公司2002年度利润分配政策为:
    1、分配次数:利润分配一次;
    2、分配比例:公司2001年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于 50 %,公司2002年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的 比例不高于50%;
    3、分配形式:主要采用现金分红方式;
    4、上述分配政策为预计方案, 公司董事会保留公司根据实际情况对该分配方 案进行调整的权利。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    七、审议并通过了《公司2002年配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关 条件的议案》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100 %,0股反对,0 股弃 权。
    八、审议并通过了《公司2002年增资配股的议案》;
    (一) 本次发行的数量:
    以公司2001年12月31日总股本42,500万股为基数,向公司全体股东每10股配售 3股,共可配售股份总数为12,750万股,其中国有法人股股东可配售9,750万股,社 会公众股股东可配售3,000万股。经河北省财政厅冀财企[2002] 37号文批复,公司 国有法人股股东邢台矿业(集团)有限责任公司全额放弃本次应配股份9,750万股, 本次配股实际可配数量为3,000万股。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%(其中, 出席会议的 社会公众股股东全部同意),0股反对,0股弃权。
    (二)配股价格及定价方法:
    1、 配股价格拟定为每股8-12元;
    2、 配股价格的定价方法:
    (1)参考公司股票二级市场价格及市盈率状况;
    (2)本次配股募集资金投资项目的资金需求量;
    (3)每股配股价格不低于公司每股净资产;
    (4)与承销商协商一致原则。
    经表决,327,423,855股同意,占出席会议表决权的99.999%,0股反对,3000 股弃权,占出席会议表决权的0.001%。
    (三)发行对象
    除放弃配售权的国有法人股股东之外的于股权登记日登记在册的所有股东。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%(其中, 出席会议的 社会公众股股东全部同意),0股反对,0股弃权。
    (四)本次配股募集资金用途及数额
    1、东庞矿深部水平高产高效技术改造项目,总投资16,290万元;
    2、葛泉矿通风系统改造及下组煤开采项目,总投资4,945万元;
    3、章村矿深部水平技术改造项目,总投资4,790万元;
    4、日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目,总投资19,969万 元。
    若本次配股募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金;若本次配股募集资 金不能满足上述项目所需资金,差额部分将由公司自筹解决。
    经表决,327,426,455股同意,占出席会议表决权的99.9999%,0股反对,400 股弃权, 占出席会议表决权的0.0001%。
    (五)配股决议有效期
    本次配股决议的有效期为自审议本次配股方案的股东大会审议通过之日起一年。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    (六)对董事会办理本次配股具体事宜的授权
    授权董事会在配股决议有效期内,全权负责办理与本次配股相关的具体事宜, 包括但不仅限于确定具体的配股实施方案等,并授权董事会在配股完成后对公司章 程进行相应的修改。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100 %,0股反对,0 股弃 权。
    以上方案,尚需报中国证券监督管理委员会核准。
    九、审议并通过了《公司2002年度配股募集资金使用的可行性说明》;
    1、东庞矿深部水平高产高效技术改造项目,总投资16,290万元;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    2、葛泉矿通风系统改造及下组煤开采项目,总投资4,945万元;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    3、章村矿深部水平技术改造项目,总投资4,790万元;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    4、日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目,总投资19,969万 元。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    十、审议并通过了《公司前次募集资金使用的说明》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对,0股弃权。
    十一、审议并通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》;
    本次修改的公司章程经工商管理部门登记核准备案后生效。
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    十二、审议并通过了《与邢台矿业(集团)有限责任公司签署〈服务和供应协 议之补充协议(二)〉的议案》;
    同意双方终止执行《服务与供应协议》中的第二条:“2.3 乙方同意每月十五 (15)日前把附件三第(1)栏确定的各项保险金缴给甲方, 甲方同意无偿代乙方 将上述费用上缴有关机构或按附件三第(5)栏指定的方法和日期代乙方发放。 ” 该附件三第(1)栏所确定的各项保险金,由公司直接向有关部门缴纳, 保险金包 括养老保险(按工资总额的20%计提)、医疗保险(按工资总额的7%计提)、 失 业保险(按工资总额的2%计提)。
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司代理人予以回 避。有效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,855股同意,占出席会议非关 联股东所持股份的100%,0股反对,0股弃权。
    十三、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    十四、审议并通过了《关于张文敏先生辞去董事职务的议案》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0股弃 权。
    十五、审议并通过了《股东大会议事规则》;
    经表决,327,426,855万股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股 弃权。
    十六、审议并通过了《关于公司聘任独立董事的议案》;
    1、 选举杨有红先生为公司独立董事;
    经表决327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0股弃权。
    2、选举朱德仁先生为公司独立董事;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    十七、审议并通过了《关于独立董事津贴的议案》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    十八、审议并通过了《关于设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会并提名 相关召集人的议案》;
    经表决,327,426,855股同意,占出席会议表决权的100%,0股反对, 0 股弃 权。
    十九、审议并通过了公司与邢台矿业(集团)有限责任公司签订的煤炭及原材 料供应协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权。占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    二十、审议并通过了公司与邢台金牛矿业机械有限责任公司签订的设备供应及 材料销售协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权,占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    二十一、审议并通过了公司与邢台矿业工程有限责任公司签订的工程施工及材 料销售协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权,占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    二十二、审议并通过了公司与邢台矿业集团有限责任公司东庞矿多经公司签订 的采购及供应协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权,占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    二十三、审议并通过了公司与河北煤炭科学研究所签订的材料采购协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权,占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    二十四、审议并通过了公司与邢台金牛电控设备厂签订的供应协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权,占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    二十五、审议并通过了公司与邢台矿业集团有限责任公司葛泉矿多种经营公司 签订的劳务协议;
    根据公司章程的规定,关联股东邢台矿业(集团)有限责任公司予以回避。有 效表决股数总计2,426,855股。经表决,2,426,455股同意,占出席会议非关联股东 所持股份的99.98%,0股反对, 400股弃权,占出席会议非关联股东所持股份的0 .02%。
    特此公告。
    
河北金牛能源股份有限公司    二○○二年五月二十日