致： 河北金牛能源股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受河北金牛能源股份有限公司 （以下称“公司”）的委托,指派本律师出席公司于2002年5月20日在河北省邢台市 中兴西大街191号公司新三楼会议室召开的2001 年度股东大会（以下简称本次股东 大会或大会），并以专项法律顾问身份，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和 中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意 见》”）等现行法律、法规和其他规范性文件的规定, 特就公司2001年度股东大会 相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件， 包括但不限于于2002年3月 20 日召开的公司第一届董事会第十六次会议决议， 于 2002年4月15日召开的公司第一届董事会第十七次会议决议、 第一届监事会第九次 会议决议，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了公司2001年度股东大 会。公司承诺其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任 何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本 所律师对该事实的了解及本次大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意 见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司于2002年3月20 日召开的第一届董事会第十六次会议已 就召开本次年度股东大会形成有效决议，并于2002年3月25 日在《上海证券报》、 《证券时报》上分别刊载了《关于召开2001年度股东大会的公告》。该公告载明了 会议的时间、地点、会议审议的事项。通知的日期距本次股东大会召开日期已达30 日以上。经审核，符合《公司法》和《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的 规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东和委托代理人共30人，均持有有效证明文件，代表公 司股份327,426,855股，占公司股份总数425,000,000股的77.04％。 参加大会的还 有公司的董事、监事和其他高级管理人员。

    经审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法 证明，资格真实、合法、有效。上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章 程的规定。

    三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

    本次股东大会审议的事项系在2002年3月25日董事会公告、2002年4月18日董事 会公告中已载明的议案和监事会提出的于2002年4月 18日已公告的临时议案， 大 会没有提出新的议案，也没有修改原议案。经审核，符合法律、法规和有关规范性 文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、 本次股东大会由出席大会的股东和股东代理人以记名投票的方式逐项进行 了表决。

    2、 按照公司章程的规定，大会由两名股东代表和一名公司监事进行监票、清 点，当场公布了表决结果。

    3、 公司关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司在审议表决有关的关联交易 协议时，按照《公司章程》和其他有关规定进行了回避。

    经本所律师现场见证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的 规定，本次股东大会审议通过的《董事会工作报告》等二十五项议案所形成的股东 大会决议真实、合法、有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》之规定；出席大会的人员资格合法有效；大会的表决程序符合《公司 法》和《公司章程》之规定；大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，均具有同等法律效力。