本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司、张家口盛源矿业(集团)有限公司于2006年3月31日在邢台签署了《出资协议》。本公司董事会于2006年3月31日召开第三届董事会第九次会议，审议并批准了如下关联交易事项：

    本公司出资2,700万元，邢台矿业(集团)有限责任公司出资150万元，张家口盛源矿业(集团)有限公司出资150万元，三方共同设立张家口金牛能源有限责任公司(暂定名)。

    因邢台矿业(集团)有限责任公司、张家口盛源矿业(集团)有限公司均为河北金能集团有限公司的全资子公司，邢台矿业(集团)有限责任公司为本公司控股股东，故上述交易构成关联交易。

    公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事王社平、赵森林、李笑文予以了回避，非关联董事均一致同意该关联交易，公司独立董事同意该等关联交易并发表了独立意见。

    上述关联交易无需本公司股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    (一)邢台矿业(集团)有限公司

    邢台矿业(集团)有限公司注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103,326万元，法定代表人为王社平，营业范围为煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦碳、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料(国家统一组织联合经营的16种出口商品除外)、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。

    邢台矿业(集团)有限公司2005年、2004年和2003年主营业务收入分别为400,469万元、307,011万元、184,580万元，较上一年度分别增长30.44%、66.33%、13.70%。2005年、2004年和2003年利润总额分别为53,029万元、40,426万元、11,160万元，较上一年度分别增长31.18%、262.24%和-14.65%。

    邢台矿业(集团)有限公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)张家口盛源矿业(集团)有限公司

    张家口盛源矿业(集团)有限公司注册地址为河北省张家口市下花园区新立街，注册资本为10,326万元，法定代表人为 张成文，营业范围为煤炭生产、加工、销售；中餐服务；汽车运输。

    张家口盛源矿业(集团)有限公司2005年、2004年和2003年主营业务收入分别为43266万元、24565万元、15448万元，较上一年度分别增长76.12%、59.02%和29.63%；2005年、2004年和2003年利润总额分别为538万元、44万元和－955万元，较上一年度分别增长1322.73%、4.61%和47.67%。

    张家口盛源矿业(集团)有限公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    拟设立的张家口金牛能源有限责任公司注册资本3,000万元，本公司占90%的出资比例，邢台矿业(集团)有限公司占5%的出资比例，张家口盛源矿业(集团)有限公司占5%的出资比例。张家口金牛能源有限公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，拟建设的煤矿地质储量3.3亿吨，可采储量1.4亿吨，设计年产煤炭180万吨，主要煤种为褐煤。

    四、关联交易协议的主要内容

    1、本协议的各方分别为邢台矿业(集团)有限责任公司、张家口盛源矿业(集团)有限公司和本公司。

    2、协议签署日期：2006年3月 31日。

    3、协议生效条件：经协议各方的法定代表人或授权代表人签字并盖公章后生效。

    4、各方的权利

    (1)根据本协议认缴出资并根据出资额取得相应股权；

    (2)当本协议约定的条件发生变化时，有权获知并发表意见；

    (3)当其中一方因违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

    (4)参与起草和审议、通过公司章程；

    (5)选举公司首届董事和监事；

    (6)审核公司筹办费用和债务；

    (7)按照出资比例分配利润；

    (8)在公司依法经批准设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。

    5、各方的义务：

    (1)按规定的时间和方式缴纳出资；

    (2)公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用承担连带责任；

    (3)在公司设立过程中，由于任何一方的过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任；

    (4)积极协作、配合完成公司设立过程中应由各自完成的工作。

    6、出资金额：本公司出资2,700万元；邢台矿业(集团)有限公司出资150万元，张家口盛源矿业(集团)有限公司出资150万元；

    7、出资方式：各方均以现金出资；

    8、出资时间：2006年3月31日以前。

    五、进行关联交易的目的及影响

    本公司与邢台矿业(集团)有限责任公司、张家口盛源矿业(集团)有限公司共同投资设立张家口金牛能源有限责任公司，目的是为了开发位于张家口地区的煤炭资源。开发张家口地区的煤炭资源有助于增加公司的煤炭产量，扩大公司的生产规模，提高公司的经济效益，同时也增加了公司的煤炭资源储量，提高了公司的竞争力。

    六、独立董事意见

    该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；该关联交易是在与关联方协商一致的基础上签订的，关联交易条件公允、合理；该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形；同意该关联交易。

    七、备查文件

    1、《河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

    2、《河北金牛能源股份有限公司独立董事意见》；

    3、《出资协议》。

    特此公告

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    二00六年三月三十一日