每日必读保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由河北金牛能源股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于河北金牛能源股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对河北金牛能源股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,河北金牛能源股份有限公司唯一非流通股股东邢台矿业(集团)有限责任公司提出进行河北金牛能源股份有限公司股权分置改革试点工作的意向,经保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐,河北金牛能源股份有限公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。
受河北金牛能源股份有限公司委托,国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见,有关股权分置改革事项的详细情况载于河北金牛能源股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告及召开2005年第一次临时股东大会的通知和《河北金牛能源股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。
释 义
公司/金牛能源 指 河北金牛能源股份有限公司
邢矿集团 指 邢台矿业(集团)有限责任公司,为金牛能源之控股股东,亦为
公司唯一非流通股股东
获权对价 指 邢矿集团为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价,
即：流通股股东每持有10股将获得2.5股股票
方案实施股权登记日 指 2005年6月24日(暂定),于该日收盘后登记在册的流通股
股东,将获得邢矿集团支付的获权对价
可转债 指 公司于2004年8月11日发行的总面值为7亿元的5年期可
转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司唯一非流通股股东邢矿集团所持有的金牛能源股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)金牛能源股权分置改革方案简介
1、方案概述
邢矿集团作为公司唯一非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得邢矿集团支付的2.5股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
同时,邢矿集团承诺：邢矿集团所持股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五。
2、获权对价的确定依据
本方案中获权对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。
a、方案实施后市盈率倍数
从国外成熟市场来看,2005年美国煤炭公司(多为具有长期稳定合同的纯煤公司)平均市盈率预计在17-18倍左右；澳大利亚煤炭公司(多为大型综合矿业公司)平均市盈率预计为10-11倍左右。
金牛能源更大程度上类似于纯煤公司,综合考虑金牛能源的主要产品品种、客户稳定性、劳动力成本、开采效率、规模等因素,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到邢矿集团持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在11-12倍左右。
b、方案实施后每股收益水平
截至2005年5月11日,金牛能源总股本为721,080,598股,尚有422,446,700元可转债尚未转股。假设在方案实施股权登记日前剩余可转债全部转股,总股本将增至786,677,912股。
金牛能源管理层估计,公司2005年度净利润将不低于5亿元。
据此计算,方案实施后公司2005年每股收益预计在0.64元以上。
c、价格区间
综上所述,依照11-12倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在7.04-7.68元之间。
(2)流通股股东利益得到保护
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至4月29日停牌前,分红、转增调整后的前30个交易日收盘价的均价为8.49元(对应的调整前的均价为14.09元),以其作为P的估计值。以获权后股价(7.04-7.68元)作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.106-0.206。
经与流通股股东充分沟通,并以保障流通股股东利益为出发点,邢矿集团为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。
(二)对公司流通股股东权益影响的评价
1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数25%的股份(该等股份将立即上市流通),其拥有的金牛能源的权益将相应增加25%。
2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为5月9日停牌前30个交易日收盘价均价(经分红、转增调整后为8.49元)：
(1)若股权分置改革方案实施后金牛能源股票价格下降至6.80元/股(下跌了19.9%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；
(2)若股权分置改革方案实施后股票价格在6.80元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。
3、参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑金牛能源的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为金牛能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
四、实施改革方案对公司治理的影响
(一)方案实施前后的公司股权结构预计
方案实施前 方案实施后
股份（万股） 占总股本比例 股份（万股） 占总股本比例
邢矿集团 52,000.00 66.10% 45,333.05 57.63%
其他流通股股东 26,667.79 33.90% 33,334.74 42.37%
总股本 78,667.79 100.00% 78,667.79 100.00%
注：假设可转债在方案实施股权登记日前全部转股。
(二)实施改革方案对公司治理的影响
股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础,有利于公司的长远发展,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
在金牛能源董事会公告改革试点的前六个月内,国泰君安因测试自动交易系统曾对金牛能源可转债进行了少量多次的交易(累计成交10,048张,其中累计买入4,634张,累计卖出5,414张)。截止金牛能源董事会公告改革试点的前一日,国泰君安不再持有金牛能源可转债。国泰君安认为,上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐职责。
经自查,国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在金牛能源董事会公告改革试点的前一日持有金牛能源的股份,及在金牛能源董事会公告改革试点的前六个月内买卖金牛能源流通股股份；
(二)金牛能源持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有金牛能源权益、在金牛能源任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为金牛能源提供担保或融资。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提请公司股东积极参与金牛能源临时股东大会并充分行使表决权；
(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；
(三)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考、不构成对金牛能源的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(四)本保荐机构特别提请包括金牛能源流通股股东、可转债持有人在内的投资者注意,金牛能源股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对金牛能源流通股股东、可转债持有人的利益造成影响；
2、邢矿集团持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到国资委批准的可能；
3、金牛能源股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
八、保荐结论
综上所述,并在金牛能源及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：金牛能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,金牛能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐金牛能源进行股权分置改革工作。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 倪毓明、张斌、牛国锋
项目主办人： 邢汉钦
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010-82001446 82001472
国泰君安证券股份有限公司
二00五年五月十二日
