每日必读董事会声明
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次改革试点工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票、可转债的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
特别提示
1、邢台矿业(集团)有限责任公司作为本公司唯一非流通股股东,拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得2.5股股份的对价。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五。
4、公司可转换公司债券持有人在股权分置改革方案实施股权登记日(拟定为2005年6月24日)当日及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价；方案实施股权登记日之后转股者将不能获得非流通股股东支付的对价。
5、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东、可转债持有人的利益造成影响；
(2)本公司唯一非流通股股东邢台矿业(集团)有限责任公司持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能；
(3)股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
释义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/金牛能源 指 河北金牛能源股份有限公司
邢矿集团 指 邢台矿业(集团)有限责任公司,为金牛能源之控股股东,
亦为公司唯一非流通股股东
邢矿集团持股锁定承诺 指 邢矿集团出具的承诺：邢矿集团所持股份自获得上市流
通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项
承诺期期满后,邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售
的股份占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过
百分之五
方案 指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书
“股权分置改革方案”一节
获权对价 指 邢矿集团为非流通股获得流通权向流通股股东支付的
对价,即：流通股股东每持有10股将获得2.5股股份,
该等股份来源自邢矿集团持有的金牛能源股份
临时股东大会股权登记日 指 2005年6月3日,于该日收盘后登记在册的流通股股东,
将有权参与公司2005年第一次临时股东大会
方案实施股权登记日 指 2005年6月24日(拟定),于该日收盘后登记在册的流
通股股东,将获得邢矿集团支付的获权对价
可转债 指 公司于2004年8月11日发行的总面值为7亿元的5年
期可转换公司债券
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师 指 北京市华联律师事务所
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
中文名称：河北金牛能源股份有限公司
英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：金牛能源
股票代码：000937
法定代表人：刘庆法
注册时间：1999年8月26日
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
邮政编码：054000
电话：0319-2068232
传真：0319-2068888
互联网网址：www.jnny.com.cn
电子信箱：admin＠jnny.com.cn或qiuling66＠vip.163.com
公司经营范围为：煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅游用品、家具、木材、包装材料(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)兼营：服务、商业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售、蒸气生产与供应等。
(二)历史沿革及股票、可转债发行情况
金牛能源是经原国家经济贸易委员会国经贸企改字［1998］571号文件批准,由邢矿集团独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会于1999年8月3日以证监发行字［1999］96号文批准,1999年8月6日,公司在深交所以上网定价方式向社会公众公开发行8,500万股人民币普通股(A股)股票,向证券投资基金配售1,500万股人民币普通股(A股)股票,共计10,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格7.83元,总计募集资金78,300万元,扣除发行费用后,实际募集资金76,540万元。此次发行后,公司总股本为42,500万股。1999年9月9日,公司股票在深交所上市流通,股票简称为“金牛能源”,股票代码为000937。
2004年8月11日,经中国证监会证监发行字［2004］128号文件核准,向社会公开发行可转债70,000万元。2004年8月26日,公司可转债在深交所上市流通,可转债简称为“金牛转债”,可转债代码为125937。
(三)简要财务信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 394,039.93 363,984.85 253,956.56 242,037.86
其中：流动资产 141,303.83 114,787.16 70,385.03 89,761.12
负债合计 163,112.05 164,021.22 85,334.49 68,639.24
其中：流动负债 101,845.68 92,112.60 82,334.49 65,639.24
股东权益合计 230,927.88 199,963.63 168,622.07 173,398.63
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 78,625.84 240,920.85 128,591.19 139,916.27
主营业务利润 38,031.90 94,897.65 43,608.01 51,274.18
营业利润 28,720.35 53,642.22 22,330.58 27,087.27
利润总额 28,715.19 50,637.29 19,568.08 27,134.87
净利润 19,239.18 38,125.71 13,678.34 18,841.56
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 13,490.89 70,905.89 53,454.23 36,988.37
投资活动产生的现金流量净额 -13,549.33 -93,641.32 -47,351.00 -51,140.00
筹资活动产生的现金流量净额 -269.54 52,237.03 -6,886.09 -10,809.08
现金及现金等价物净增加额 -327.97 29,501.61 -782.87 -24,960.71
4、主要财务指标
项目 2005年一季度 2004年 2003年度 2002年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.3093 1.6684 1.2577 0.8703
加权平均净资产收益率(%) 9.19 20.84 8.07 10.94
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 8.32 20.01 7.71 10.73
加权平均每股收益(元/股) 0.4527 0.8971 0.3218 0.4433
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.4403 0.9415 0.3058 0.4379
二、公司股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立时股本结构的形成
金牛能源是经原国家经济贸易委员会国经贸企改字［1998］571号文件批准,由邢矿集团独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于1999年8月3日以证监发行字［1999］96号文批准,1999年8月6日,公司在深交所以上网定价方式向社会公众公开发行8,500万股人民币普通股(A股)股票,向证券投资基金配售1,500万股人民币普通股(A股)股票,共计10,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格7.83元,总计募集资金78,300万元,扣除发行费用后,实际募集资金76,540万元。
根据中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［1999］第26号资产评估报告,经财政部财评字［1999］217号文确认,邢矿集团投入本公司的净资产为49,557.35万元,折为32,500万股国有法人股,社会公众投资折为10,000万股。邢矿集团投入和社会公众投资分别形成资本公积17,057.35万元、66,540万元,共计83,597.35万元。
1999年8月26日,公司在河北省工商行政管理局完成注册登记,注册资本42,500万元。公司设立时股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
未流通股 32,500 76.47%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500 76.47%
流通A股 10,000 23.53%
股份总数 42,500 100%
(二)公司设立后历次股本变动情况
1、因可转债转股导致的股本变动
2004年8月11日,经中国证监会证监发行字［2004］128号文件核准,向社会公开发行可转换公司债券70,000万元,可转债于2005年2月11日进入转股期。截至2005年5月10日,公司已有277,553,300元可转债以10.81元/股的转股价转成公司股票25,675,374股。上述转股使公司资本公积金增加25,187.54万元。2005年5月10日公司股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
未流通股 32,500 72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500 72.11%
流通A股 12,567.5374 27.89%
股份总数 45,067.5374 100%
2、公积金转增股本情况
根据公司2004年度公司股东大会决议,以2005年5月10日为股权登记日,每10股转增6股并派5元现金。实施后,公司资本公积金减少27,040.52万元。股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
未流通股 52,000 72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 52,000 72.11%
流通A股 20,108.0598 27.89%
股份总数 72,108.0598 100%
3、可转债潜在转股可能的特别说明
截至2005年5月11日,公司尚有42,244.67万元可转债在外流通。若该等可转债全部以当前转股价(6.44元/股)转股,则股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
未流通股 52,000 66.10%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 52,000 66.10%
流通A股 26,667.7912 33.90%
股份总数 78,667.7912 100%
三、非流通股股东及其持股情况
(一)非流通股股东基本情况
邢矿集团是公司唯一非流通股股东,为国有独资公司,其实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。邢矿集团注册资本103,326万元,法定代表人郑存良,经营范围为：主营：煤炭,出口商品,本企业自产的化工原料,焦炭,医疗器械,旅游用品,家俱,木材,包装材料,进口商品,本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件；兼营：服务业,加工业,自动化控制工程,自动化仪器,仪表,电子产品,电器机械及器材,文化办公机械,文化用品。
根据经河北仁达会计师事务所有限责任公司审计的合并报表数据,截至2004年12月31日,邢矿集团总资产为562,219万元,净资产为240,239万元；2004年度净利润为18,096万元。
(二)非流通股股东持股情况
截至2005年5月12日,邢矿集团为公司唯一非流通股股东并持有公司52,000万股份,占总股本的72.11%。根据邢矿集团的陈述和查询的结果,上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
(三)非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
根据邢矿集团的陈述和查询的结果,邢矿集团在金牛能源董事会公告改革试点的前一日未持有金牛能源流通股股份及可转债,在金牛能源董事会公告改革试点的前六个月内未买卖金牛能源流通股股份及可转债。
四、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司唯一非流通股股东邢台矿业(集团)有限责任公司提出进行股权分置改革试点工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)以及其他现行法律、法规的要求；
2、体现“三公”原则,兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题；
3、减少股价波动,维护市场稳定。
(二)方案概述
邢矿集团作为公司唯一非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得邢矿集团支付的2.5股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
同时,邢矿集团承诺：邢矿集团所持股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五。
(三)获权对价的确定依据
本方案中获权对价的确定主要考虑以下因素：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。
a、方案实施后市盈率倍数
从国外成熟市场来看,2005年美国煤炭公司(多为具有长期稳定合同的、以煤炭为主业的公司)平均市盈率预计在17-18倍左右；澳大利亚煤炭公司(多为大型综合矿业公司)平均市盈率预计为10-11倍左右。
金牛能源更大程度上类似于具有长期稳定合同的、以煤炭为主业的公司,综合考虑金牛能源的主要产品品种、客户稳定性、劳动力成本、开采效率、规模等因素,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到邢矿集团持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在11-12倍左右。
b、每股收益水平
截至2005年5月11日,金牛能源总股本为721,080,598股,尚有422,446,700元可转债尚未转股。假设在方案实施股权登记日前剩余可转债全部转股(以6.44元/股的转股价),总股本将增至786,677,912股。
金牛能源管理层估计,公司2005年度净利润将不低于5亿元。
据此计算,方案实施后公司2005年每股收益预计在0.64元以上。
c、价格区间
综上所述,依照11-12倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在7.04-7.68元之间。
2、流通股股东利益得到保护
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至4月29日停牌前,分红、转增调整后的前30个交易日收盘价的均价为8.49元(对应的调整前的均价为14.09元),以其作为P的估计值。以预计的方案实施后的股票价格区间(7.04-7.68元)作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.106-0.206。
经与流通股股东充分沟通,并以保障流通股股东利益为出发点,邢矿集团为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.25,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。
(四)实施程序
1、公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票、可转债停牌。
2、召开公司董事会：
董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决,在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件,并申请公司股票、可转债于次一交易日复牌。
公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至临时股东大会决议公告日公司股票、可转债停牌。
3、向国资委提出股权分置改革申请,并在股东大会召开前披露批准情况。
4、召开临时股东大会,表决股权分置改革方案。在做出决议两个工作日内公告股东大会决议、股权分置改革实施方案等文件,申请公司股票、可转债复牌。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益,本次临时股东大会作出了以下安排：
(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；
(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(4)为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网),网络投票时间为5天。
5、邢矿集团向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付获权对价股份,并办理相关手续。
6、股份上市安排：
在支付获权对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在股票复牌后即上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
根据邢矿集团作出的承诺,邢矿集团所持股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五。
(五)可转债的处理
截至2005年5月10日,公司尚有42,244.67万元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益,公司将采取如下措施：
1、在公司方案实施股权登记日(拟定为2005年6月24日)前(含当日),可转债持有人可在深交所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。根据计划时间表,在方案实施股权登记日之前,可转债可申请转股的期间为2005年5月12日至2005年6月24日之间所有深交所正常交易日。
2、可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的股份有权获得邢矿集团支付的获权对价。
3、在方案实施股权登记日前,公司将会多次刊登转股提示公告。
4、公司董事会承诺：本方案获得股东大会决议通过后,在方案实施股权登记日后6个月内,若公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时,公司董事会必须向下修正转股价格；当转股价格向下修正幅度为30%以上时,董事会将提议并经股东大会审议通过后实施。
公司提请可转债持有人注意：
1、可转债持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得邢矿集团支付的获权对价。
2、根据计划时间表,公司可转债在2005年6月27日至2005年6月29日期间将暂停转股。
(六)计划时间表
以下时间表仅为说明方案实施流程而供投资者参考,存在根据实际情况调整的可能,实际执行情况以公司董事会公告为准。
重要时点 方案实施内容
5月12日星期四 召开董事会
5月13日星期五 1、公告：董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐意见
书、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书、股权分置
改革法律意见书、关于独立董事征集投票权的法律意见书
2、邢矿集团向国务院国资委提出股权分置改革申请
5月16日星期一 1、股票、可转债复牌
2、可转债第一次转股提示性公告
5月23日星期一 1、可转债第二次转股提示性公告
2、临时股东大会第一次催告通知
6月3日星期五 3、独立董事征集投票权第一次催告公告
临时股东大会股权登记日
6月6日星期一 1、股票、可转债开始停牌
2、临时股东大会第二次催告通知
3、独立董事征集投票权第二次催告公告
6月13日星期一 1、开始网络投票
2、临时股东大会第三次催告通知
6月17日星期五 临时股东大会现场会议（最后一天网络投票）
6月21日星期二 1、公告股东大会决议
2、公告股权分置改革实施方案
3、可转债第三次转股提示性公告
6月22日星期三 股票、可转债复牌
6月24日星期五 1、股权分置改革方案实施股权登记日
2、股权分置改革实施及可转债暂停转股的提示性公告
6月27日星期一 1、股票、可转债停牌，可转债暂停转股
2、向流通股股东支付获权对价股份，办理获权对价股份变更登记
6月28日星期二 获权对价股份到帐
6月29日星期三 公告股份结构变动报告书、获权对价股份上市流通时间表
6月30日星期四 1、刊登获权对价股份开始交易、可转债恢复转股提示性公告
2、股票开始交易，不计算除权参考价，不设涨跌停板，不纳入指数计算
3、可转债恢复转股
7月1日星期五 恢复正常交易，设涨跌停板，纳入指数计算
注：1、取得国务院国资委对股权分置改革的批复的时间尚不能确定,公司将在取得批复后及时公告。
2、表格中阴影部分表示股票、可转债停牌期间。
(七)本方案实施前后的公司股权结构预计
方案实施前 方案实施后
股份（万股） 占总股本比例 股份（万股） 占总股本比例
邢矿集团 52,000.00 66.10% 45,333.05 57.63%
其他流通股股东 26,667.79 33.90% 33,334.74 42.37%
总股本 78,667.79 100.00% 78,667.79 100.00%
注：假设可转债在方案实施股权登记日前全部转股。
五、非流通股股东承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验和过往案例提供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性,为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革试点工作,邢矿集团作出如下承诺：
1、邢矿集团将积极推动金牛能源股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,与各方协商确定股权分置改革方案；
2、在金牛能源股东大会对股权分置改革方案做出决议后,邢矿集团将积极配合金牛能源董事会,落实改革方案；
3、邢矿集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；
4、在前项承诺期期满后,邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五；
5、邢矿集团将根据主管部门对资源性企业的要求保持对金牛能源的控股比例；
6、邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
7、邢矿集团将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、邢矿集团保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《河北金牛能源股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事杨有红、朱德仁、王金华、吴淼就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案,认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益,如,在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施独立董事征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等；并拟采取必要的措施保护可转债持有人的利益。
本人认为,公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
总之,公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述股权分置改革试点方案。”
七、本公司律师法律意见
本公司律师北京华联律师事务所认为：“金牛能源本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革事项尚须取得国资委、金牛能源股东大会的批准。”
八、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
在金牛能源及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：“金牛能源股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,金牛能源非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐金牛能源进行股权分置改革工作。”
(二)保荐机构持股情况说明
国泰君安在金牛能源董事会公告改革试点的前一日未持有金牛能源流通股股份,在金牛能源董事会公告改革试点的前六个月内未买卖金牛能源流通股股份。
在金牛能源董事会公告改革试点的前六个月内,国泰君安因测试自动交易系统曾对金牛能源可转债进行了少量多次的交易(累计成交10,048张,其中累计买入4,634张,累计卖出5,414张)。截止金牛能源董事会公告改革试点的前一日,国泰君安不再持有金牛能源可转债。
九、本次改革的相关当事人
1、河北金牛能源股份有限公司
法定代表人：刘庆法
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
联系人： 陈立军、刘彦春、邱玲
电话：0319-2068242、2068312
传真：0319-2068666
2、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
保荐代表人：倪毓明、牛国锋、张斌
项目主办人：邢汉钦
电话：010-82001485、82001446、82001472
传真：010-82001523
3、公司律师：北京市华联律师事务所
负责人： 谢炳光
办公地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦10层1003
经办律师：谢炳光、邓文胜
电话：010-87664360
传真：010-87664365
