华联［股］字［2005］第16号

    致：河北金牛能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的有关规定,北京市华联律师事务所(以下简称“本所”)作为河北金牛能源股份有限公司(以下简称“金牛能源”或“公司”)特聘专项法律顾问,就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

    本所律师对金牛能源实施股权分置改革的相关材料进行了审查,根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

    金牛能源及邢台矿业(集团)有限责任公司(以下简称“邢矿集团”)向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供金牛能源实施本次股权分置改革之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为金牛能源本次股权分置改革的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》(以下简称《通知》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等法律、法规及中国证监会、国资委的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下：

    一、金牛能源的主体资格

    金牛能源是经国家经贸委国经贸企改［1998］571号文和中国证监会证监发行字［1999］96号文批准,由邢台矿业(集团)有限责任公司(以下简称“邢矿集团”)独家发起以募集方式设立,于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票,并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。1999年9月9日,公司股票在深圳证券交易所上市流通,股票简称为“金牛能源”,股票代码为000937。

    经中国证监会证监发行字［2004］128号文件核准,公司于2004年8月向社会公开发行可转换公司债券70,000万元,该可转换债券已于2004年8月26日在深圳证券交易所上市,上述转债于2005年2月11日进入转股期。

    公司现持有注册号为13000010013011/1的《企业法人营业执照》；注册地为：河北省邢台市中兴西大街191号；法定代表人为刘庆法,公司的经营范围为：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品生产、销售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；电力生产(只限分支机构经营)、蒸气生产及供应(只限分支机构经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司已通过2004年度年检。

    依公司经北京京都会计师事务所有限公司审计的合并财务会计报表,截至2004年12月31日,金牛能源资产总额为363,984.85万元、股东权益(不含少数股东权益)为 199,963.63万元。

    根据公司提供的资料,金牛能源最近三年内无重大违法违规行为。

    根据公司提供的资料,金牛能源最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。

    经核查,本所律师认为,金牛能源为依法设立的股份有限公司；截至本法律意见书签署之日,金牛能源不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形,具有进行股权分置改革的主体资格。

    二、非流通股股东的主体资格

    邢矿集团是公司唯一非流通股东,为国有独资公司,其实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。邢矿集团现持有注册号为1305001100760(1-1)的《企业法人营业执照》；注册资本103,326万元,注册地为：邢台市中兴西大街191号,法定代表人郑存良,经营范围为：主营：煤炭,出口商品,本企业自产的化工原料,焦炭,医疗器械,旅游用品,家俱,木材,包装材料,进口商品,本企业生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件；兼营：服务业,加工业,自动化控制工程,自动化仪器,仪表,电子产品,电器机械及器材,文化办公机械,文化用品。邢矿集团的业务已涉及煤炭、化工、建材、餐饮等多种行业。邢矿集团已通过2004年度年检。

    截止2004年12月31日,以合并报表为基础邢矿集团总资产为5,622,186,036.21元,股东权益合计为2,402,392,686.64元；2004年度邢矿集团净利润为180,959,848.78元,上述数据业经河北仁达会计师事务所有限责任公司审核并出具了冀仁达审字［2005］0151号审计报告。

    经核查,本所律师认为,邢矿集团为依法设立的国有独资公司；截至本法律意见书签署之日,邢矿集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的企业应终止的情形,其具有民事行为能力。

    三、金牛能源股本结构变动和邢矿集团持有的金牛能源股份情况

    (一)金牛能源设立以来的股本结构变动情况

    金牛能源是经原国家经贸委国经贸企改［1998］571号文和中国证监会证监发行字［1999］96号文批准,由邢矿集团独家发起、以募集设立方式于1999年8月26日成立的股份有限公司。

    金牛能源设立时的总股本为42,500万股,其中国有法人股为32,500万股,社会公众股为10,000万股。国有法人股是经财政部财管字［1998］第23号文批复,由邢矿集团投入金牛能源的净资产折股而来,由邢矿集团持有；社会公众股是经中国证监会证监发行字［1999］96号文批准,于1999年8月6日公开发行而来。

    经中国证监会证监发行字［2004］128号文核准,公司于2004年8月向社会公开发行可转换公司债券70,000万元,该可转换债券已于2004年8月26日在深圳证券交易所上市,上述转债于2005年2月11日进入转股期。

    根据公司2004年度股东大会决议,公司以2005年5月10日为股权登记日,每10股转增6股并派5元红利。转增后,截至2005年5月11日,公司的总股本为721,080,598股,其中邢矿集团持有520,000,000股,占公司总股份的72.11%,为公司唯一非流通股股东；流通股股东持有201,080,598股,占27.89%。

    (二)经本所律师核查,邢矿集团所持有的公司股份不存在权属争议及质押、司法冻结的情形。

    (三)经本所律师核查,邢矿集团在公司被确定为股权分置改革试点单位之日前六个月内未买卖金牛能源流通股,也未持有金牛能源流通股份。

    四、本次股权分置改革方案及其授权、审批

    (一)本次股权分置改革方案的主要内容

    本次股权分置改革的主要内容是：邢矿集团作为金牛能源唯一非流通股股东,拟从其所持有的股份中拿出一部分作为对价,支付给流通股股东,以获取其非流通股份的流通权。即：股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得邢矿集团支付的2.5股股份,在该股份支付完成后,非流通股份即获得上市流通权。

    本所律师认为,邢矿集团按流通股股数每10股支付2.5股股份作为对价,以获取其非流通股份的流通权,兼顾了流通股东和非流通股东的利益。

    (二)实施股权分置改革方案前后的股本结构

                        方案实施前                      方案实施后
               股份数（万股）   占总股本比例   股份数（万股）   占总股本比例
    邢矿集团        52,000.00         66.10%        45,333.05         57.63%
    其他股东        26,667.79         33.90%        33,334.74         42.37%
    合计            78,667.79        100.00%        78,667.79        100.00%

    注：假设公司可转债在实施本次股权分置改革方案的股权登记日前全部转股。

    同时,邢矿集团承诺：邢矿集团所持股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,邢矿集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五。

    本所律师认为,在本方案实施后的较长一段时期内,邢矿集团仍将保持对金牛能源的控股比例,金牛能源的国有控股企业性质未发生变化。

    (三)实施股权分置改革方案的授权、审批

    1、2005年5月3日,邢矿集团召开董事会,就邢矿集团涉及的金牛能源股权分置改革方案作出决议。

    2、2005年5月12日,金牛能源召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了关于公司股权分置改革方案的议案,并决定召开公司临时股东大会,将上述议案提交公司临时股东大会审议。

    经审核,本所律师认为,邢矿集团董事会及金牛能源第二届董事会第二十一次会议的召集、召开程序及决议内容均符合相关法律、法规及公司章程的规定,会议决议合法、有效；截至本法律意见书签署之日,本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准,但尚待国资委和金牛能源股东大会的批准及证券监管部门的核准。

    五、对流通股股东、转债持有人合法权益的保护措施

    1、对流通股股东合法权益的保护措施

    根据公司提供的股权分置改革方案,为保护流通股股东的合法权益,拟采取一系列的保护措施,包括但不限于：

    (1)公司在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台,并要求本方案须经参加会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,方为通过；

    (2)独立董事就公司股权分置改革相关事项分别发表独立意见,并实施独立董事征集投票权操作程序,充分征集流通股股东对股权分置改革方案相关事项的意见；

    (3)为敦促流通股股东参与股权分置改革方案的股东大会表决,公司将在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告；

    (4)公司将及时履行信息披露义务,以保障投资者权益；

    (5)邢矿集团承诺其所持股份自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占金牛能源股份总数的比例在十八个月内不超过百分之五。

    2、对可转债持有人合法权益的保护措施

    截至2005年5月10日,公司尚有422,446,700元可转债未转股、在市场流通。为保护可转债持有人的利益,公司将采取如下措施：

    (1)在公司实施股权分置改革使公司股票、可转债在深交所正常交易日暂停交易但未停止转股期间,可转债持有人可按转股的程序申请转股。

    (2)在方案实施股权登记日前,公司将会多次刊登转股提示公告。

    (3)可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的公司股份有权获得邢矿集团支付的获权对价。

    (4)公司董事会承诺：本方案获得股东大会决议通过后,在方案实施股权登记日后6个月内,若公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时,公司董事会必须向下修正转股价格；当转股价格向下修正幅度为30%以上时,董事会将提议并经股东大会审议通过后实施。

    经审核,本所律师认为,公司对流通股股东、转债持有人合法权益的保护措施不违反相关法律、法规的规定。

    六、结论意见

    经审核,本所律师认为,金牛能源本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革事项尚须取得国资委、金牛能源股东大会的批准。

    本法律意见书正本五份副本五份,经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

    

北京市华联律师事务所 经办律师：谢炳光 邓文胜

    负责人：谢炳光

    二○○五年五月十二日

    北京市华联律师事务所关于河北金牛能源股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书

    华联［股］字［2005］第15号

    致：河北金牛能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,北京市华联律师事务所(以下简称“本所”)作为河北金牛能源股份有限公司(以下简称“金牛能源”或“公司”)特聘专项法律顾问,就金牛能源独立董事向公司全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜,出具本法律意见书。

    本所律师对金牛能源独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜的相关材料进行了审查,根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    金牛能源保证,其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证金牛能源向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供金牛能源独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下：

    一、征集人的主体资格

    金牛能源独立董事杨有红先生已于2005年5月12日在《河北金牛能源股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》中签署意见,同意向金牛能源全体流通股股东公开征集该公司2005年第一次临时股东大会投票权。

    经本所律师核查,杨有红先生系经金牛能源2002年第一次临时股东大会选举为公司第二届董事会独立董事的,其任期为三年,自2002年8月至2005年8月。

    经核查,杨有红先生及其主要关联人目前未持有公司任何股份,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在公司2005年第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；目前无证券违法行为及被处罚情形。

    经金牛能源及杨有红先生确认,截至公司2005年第一次临时股东大会召开之日,杨有红先生不会出现不得担任独立董事的情形,也不会出现被撤职、免职、任期届满等情形；杨有红先生也不会申请辞去公司独立董事职务；其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    经审核,本所律师认为,杨有红先生作为金牛能源独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,其具有公开征集股东大会投票权的权利,具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格。

    二、本次征集投票权的授权

    经审核,根据公司章程的规定,目前金牛能源第二届董事会共设有董事会成员11人。现任独立董事共有4人,占公司董事会人数的三分之一以上。符合有关法律法规的规定。

    现任独立董事分别为杨有红先生、朱德仁先生、吴淼先生和王金华先生,其中独立董事杨有红先生、朱德仁先生和王金华先生系由公司2002年第一次临时股东大会选举产生,独立董事吴淼先生系由公司2002年度股东大会选举产生。

    该4名独立董事已于2005年5月12日签署了《河北金牛能源股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》,同意独立董事杨有红先生担任征集人,向金牛能源全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。

    经审核,本所律师认为,金牛能源独立董事杨有红先生担任征集人、公开征集本次投票权已取得公司全体独立董事的同意,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的相关规定。

    三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案

    经审核,金牛能源《独立董事征集投票权报告书》就公司基本情况、本次临时股东大会基本情况、征集人情况、本次征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明,并由征集人签署。

    本所律师认为,本次独立董事公开征集投票权报告书及其方案符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,金牛能源独立董事杨有红先生具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得公司全体独立董事的合法有效授权；本次公开征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    本法律意见书正本二份副本二份,经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

    

北京市华联律师事务所 经办律师：谢炳光 邓文胜

    负责人：谢炳光

    二○○五年五月十二日