本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北金牛能源股份有限公司(简称公司)第二届董事会第18次会议于2005年3月31日上午召开,独立董事以传真方式表决，召开本次会议的通知于2005年3月28日以传真方式发出。会议由公司董事长刘庆法先生主持,应到董事11名,实到董事 10名；公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。经审议,全体与会董事一致通过了如下决议：

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），决定对公司第二届董事会第17次会议审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》，进行相应的补充修改，并将经过本次补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议。

    修改内容附后。

    特此公告

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    2005年3月31日

    修改意见之一：

    将第二十九条第二款"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"修改为"董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的本公司股份，并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"

    修改意见之二：

    原文"第四十条 控股股东对公司和其他股东负有诚信义务、不得利用其特殊地位谋取额外的收益。"修改为

    "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。"

    修改意见之三：将第四十三条第十六款"审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；"修改为"审议需股东大会审议的交易事项；"

    修改意见之四：

    将第五十六条中的"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。"

    修改为"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记的公司股东。

    具有本章程第八十五条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    修改意见之五：

    在第五十八条中增加一款作为第三款："对涉及第八十五条所列事项需同时征得社会公众股东单独表决通过的，股东也可以选择通过股东大会网络投票系统投票表决。"

    修改意见之六：

    将第六十二条中的"公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"修改为"公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    修改意见之七：

    在第七十条中增加一款作为第四款："公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。"

    原第四款顺延为第五款。

    修改意见之八：

    在第八十四条后增加一条"第八十五条 股东大会在审议下列事项时，采用分类表决的方法，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司将积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在审议本条所述以上事项时，公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。"

    原第八十四之后的各条的序号向后顺延。

    修改意见之九：

    原文"第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。"

    顺延为第八十七条，并修改为：

    "公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会现场投票采取记名方式投票表决。对涉及第八十五条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。"

    修改意见之十：

    原文："第八十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    顺延为第八十八条并修改为："股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    修改意见之十一：

    第九十四条顺延为第九十五条，并增加一款作为第三款。

    "《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"

    修改意见之十二：

    将第一百零六条顺延为第一百零七条，"董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"并修改为

    "董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"

    修改意见之十三：

    将第一百一十八条顺延为第一百一十九条，由"应由公司董事会批准的投资的项目及合同为：

    （一）公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常生产经营管理中所需担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施。董事会对上述风险投资及对外担保批准的限额为单笔3000万元。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （二）基建及技改项目投资额占公司最近经审计净资产的10％。

    （三）标的额在300万元人民币至3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易合同；

    （四）标的额超过5000万元人民币的日常生产经营方面的合同。

    （五）公司收购、出售资产事宜的董事会权限：

    1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%---30％；

    2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30％；

    3.出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%---30%；

    4.收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%---30％。

    5.公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额计算；

    6.公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，遵照以上规定执行。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，遵照以上规定执行。"修改为

    "一、应由董事会批准的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保应当取得董事会全体成员2/3（含2/3）以上签署同意；公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司发生单次担保、为单一对象担保及累计担保金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的5％以下的由董事会审批，超过此权限的报请公司股东大会审议批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。"

    二、应该由董事会批准的关联交易：

    公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。"

    修改意见之十四：

    将第一百四十条顺延为第一百四十一条，并将第一款"（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；" 修改为"（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可、同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；"

    修改意见之十五：

    将原第一百三十一条和第一百三十二条合并为第一百三十二条，原第一百三十三条的序号及内容均不变，并在该条后增加一条作为第一百三十四条

    "第一百三十四条 《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"

    原第一百三十三条后的各条序号顺延。

    修改意见之十六：

    原文"第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"修改为：

    "第一百三十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。"

    修改意见之十七：

    第一百三十八条顺延为第一百三十九条，并将其第九款修改为：

    "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    修改意见之十八：

    原文："第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。"修改为：

    "第一百四十条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    修改意见之十九：

    原文： "第一百四十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

    修改为： " 第一百四十六条 公司应当建立独立董事工作制度，保证独立董事有效行使职权。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

    修改意见之二十：

    原文："第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。"

    修改为"第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    修改意见之二十一：

    将第一百五十五条顺延为第一百五十六条，并在第十三款后增加"公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。"

    修改意见之二十二：第一百五十七条顺延为第一百五十八条，并在该条后增加"公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。"

    修改意见之二十三：

    将第一百八十四条顺延为第一百八十五条，并增加一款作为第二款

    "监事会议事规则为本章程的附件，由公司监事会拟定，股东大会批准。"

    修改意见之二十四：

    原文："第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为：

    "第一百九十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    修改意见之二十五：

    第二百一十条顺延为第二百一十一条，原文为："公司指定《证券时报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    修改为："公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在中国证监会指定的互联网网站（http://www.cninfo.com.cn）上予以披露。"