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一、预计2005 年全年日常关联交易的基本情况
单位： 万元人民币
关联交易 明细类别 关联人 2005年预计 占同类交易 2004年
类别 总金额 的比例 发生额
采购原材料 材料 邢矿集团 1720 14.96% 5624.67
煤研所 1730
煤机公司 152
东庞多经 2000
合计 5602
销售商品 煤炭 邢矿集团 500 3.57% 12300.96
煤研所 30
煤机公司 224
金盛磁材 84
电力 邢矿集团 1802
金盛磁材 400
双利 45
东庞多经 25
蒸汽 邢矿集团 544
金盛磁材 1
双利 108
材料 邢矿集团 4000
东庞多经 833
合计 8596
接受劳务 修理服务 邢矿集团 492 30% 443.5
工程公司 950
运输服务 邢矿集团 432
劳务 邢矿集团 483
煤研所 60
东庞多经 423
合计 2840 24.93% 8974.99
购买设备 邢矿集团 6500
煤机公司 1000
煤研所 500
合计 8000
总计 25038 27344.12
注：“邢矿集团”指邢台矿业(集团)有限责任公司；“煤机公司” 指石家庄煤矿机械有限责任公司；“煤研所”指河北煤炭科学研究所；“工程公司”指邢台矿业工程有限责任公司；“东庞多经”指邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司；“金盛磁材”指河北金盛磁性材料有限公司；“双利”指河北双利环保制品有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）邢台矿业（集团）有限公司
1、基本情况
邢台矿业（集团）有限公司注册地址为邢台市中兴西大街191 号，注册资本为103,326 万元，法定代表人为郑存良，主营业务范围为煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦碳、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家统一组织联合经营的16 种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业（集团）有限公司持有本公司76.47％的股份，是本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
邢台矿业（集团）有限责任公司2004 年12 月31 日总资产306,924 万元，净资产240,687 万元，2004 年实现利润总额24,352 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与邢台矿业（集团）有限责任公司2005 年发生日常关联交易总额为16,473 万元。
（二）石家庄煤矿机械有限责任公司
1、基本情况
石家庄煤矿机械有限责任公司注册地址为石家庄市跃进路111 号，法定代表人高同燕，注册资本5,414 万元,经营范围为：煤矿专用设备、煤田地质勘探设备、备件液压件、建筑材料、随车起重运输车、通用电子产品（煤矿专用）、高效散热元件、制冷设备、金刚石及粉末冶金制品、柴油机、一二类压力容器；本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务（国家规定除外）；
本企业中外合资经营合作生产及三来一补业务进出口项目；住宿饮食仅限分支机构经营。
2、与上市公司的关联关系
石家庄煤矿机械有限责任公司系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2004 年12 月31 日，石家庄煤矿机械有限责任公司资产总额为28,859.76 万元，净资产12,244.92 万元，2004 年度实现利润总额330.02 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与石家庄煤矿机械有限责任公司2005 年发生日常关联交易总额为1,376 万元。
（三）河北煤炭科学研究所
1、基本情况
河北煤炭科学研究所注册地址为邢台市郭守敬大街23 号，法定代表人杜木民，注册资本466 万元。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；工程设计；物探、化探；工程拆除爆破；注浆加固；桩基检测；矿井支护材料、机电产品生产、加工、销售；煤炭深加工。
2、与上市公司的关联关系
河北煤炭科学研究所系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2004 年12 月31 日，河北煤炭科学研究所资产总额为2,270.67 万元，净资产917.53 万元，2004 年度实现利润总额39.09 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与河北煤炭科学研究所2005 年发生日常关联交易总额为2,320万元。
（四）邢台矿业工程有限责任公司
1、基本情况
邢台矿业工程有限责任公司注册地址为邢台市八一大街86 号，法定代表人索志华，注册资本5,100 万元。该公司经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业工程有限责任公司系邢台矿业（集团）有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2004 年12 月31 日，邢台矿业工程有限责任公司资产总额为7,401.66万元，净资产5,149.16 万元，2004 年度实现利润总额53.04 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与邢台矿业工程有限责任公司2005 年发生日常关联交易总额为950 万元。
（五）邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司
1、基本情况
邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司注册地址为邢台市内丘县东庞矿,法定代表人为张纪庚,注册资本63 万元,经营范围为锚杆、缝纫、印刷、纯净水、商业。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业(集团)有限责任公司为邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司的实际控控制人，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2004 年12 月31 日，邢台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司资产总额为1,404.10 万元，净资产94.67 万元，2004 年度实现利润总额-3.44 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与台矿业(集团)有限责任公司东庞矿多经公司2005 年发生日常关联交易总额为3,281 万元。
（六）河北金盛磁性材料有限公司
1、基本情况
河北金盛磁性材料有限公司注册地址为邢台市沙河县显德汪矿,法定代表人张文敏，注册资本4,000 万元，由集团公司与邢台崆山塑料门窗型材有限公司共同出资设立，其中集团公司出资3,600 万元，占注册资本的90%。公司经营范围为：软磁铁氧体磁芯、磁粉及电子器件。
2、与上市公司的关联关系
河北金盛磁性材料有限公司系邢台矿业（集团）有限责任公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2004 年12 月31 日，河北金盛磁性材料有限公司资产总额为6,512.89万元，净资产2,486.01 万元，2004 年度实现利润总额-703.68 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与河北金盛磁性材料有限公司2005 年发生日常关联交易总额为485 万元。
（七）河北双利环保制品有限公司
1、基本情况
河北双利环保制品有限公司注册地址为邢台市桥西区邢台矿，法定代表人郑存良，注册资本3,200 万元，由集团公司与菲律宾双赢利制衣有限公司共同出资设立，其中集团公司出资2,400 万元，占注册资本的75%。该公司经营范围为：生产纸浆环保餐具、用具制品。
2、与上市公司的关联关系
河北双利环保制品有限公司系邢台矿业（集团）有限责任公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止2004 年12 月31 日，河北双利环保制品有限公司资产总额为1,971.16万元，净资产1,340.10 万元，2004 年度实现利润总额-570.03 万元，目前生产经营情况正常。
4、预计本公司与河北双利环保制品有限公司2005 年发生日常关联交易总额为153 万元。
三、定价政策和定价依据
1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。
2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产所需。
2、通过该项关联交易，有助于公司生产的产品特别是电力、蒸汽的销售，也有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效。交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况：公司11 名董事中有3 名属关联董事，3 名关联董事回避后，公司8 名非关联董事（包括独立董事）一致同意了该项议案。公司2004 年与关联单位实际发生的采购原材料、销售商品、接受劳务、购买设备交易额分别为5,624.67 万元、12,300.67 万元、443.5 万元、8,974.99 万元，分别比合同金额超出了1,578.67 万元、2,450.67 万元、43.5 万元、3,974.99 万元。董事会对公司2004年实际发生的关联交易予以确认。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与邢台矿业集团有限公司及其附属企业之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务、购买设备等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易事项。
六、关联交易协议的签署情况
公司与关联人于2005 年3 月11 日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议对定价原则、结算办法、生效条件及日期等内容作出了明确的约定。协议约定，协议经双方签字盖章后，自公司股东大会审议通过之日起生效。
七、备查文件
1、《金牛能源股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《与日常经营相关的关联交易协议》；
3、经签字确认的独立董事意见。
金牛能源股份有限公司董事会
2005 年3 月11 日
