河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第一届董事 会第十一次会议于2001年3月4日15时在公司会议室召开。本次董事会会议应到董事 10人，实到董事10人，公司监事和高管人员列席了会议， 符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘庆法先生主持。本次董事会会议逐项审 议并通过了如下决议：

    一、公司2000年度报告及报告摘要

    二、公司2000年度董事会工作报告

    三、公司2000年度经理业务工作报告

    四、公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算方案

    五、公司2000年度利润分配预案

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2000年度净利润189,212 , 783.94元。按照公司章程等有关规定，提取10％法定盈余公积金18,921,278.39元

    和提取5％法定盈余公益金9,460,639.20元后。剩余可供股东分配的利润160,830 , 866.35元，加年初未分配利润125,582,833.12 元，累计可供股东分配的利润 286 ,413,699.47元，经董事会讨论以2000年末42,500万股为基数，每10股派1.25 元（ 含税），共计5,312.5万元。本年度不进行资本金转增股本。

    六、公司2001年度利润分配政策

    公司拟在2001年度结束后分配利润一次，2001年其他时间不再分配；公司下一 年度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于 40 ％，公司2000年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于30％， 分配主 要采用现金分红方式；公司董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的 权利。

    七、公司2001年增资配股预案

    根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发 [ 1999 ]12 号）及相关法律、行政法规，公司董事会就本公司符合现行配股的政策和条件 逐项进行了审查。公司董事会认为本公司符合现行有关配股规定，具备配股资格， 为了公司的长远发展，遵循国家产业政策导向，本公司拟在2001年实施配股。全体 董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。

    配股预案如下：

    （一）配股基数、配股比例与配售股份总数

    以公司2000年12月31日总股本42,500万股为基数，向公司全体股东每10股配售 3股，共可配售股份总数为12,750万股，其中国有法人股股东可配售9,750 万股， 社会公众股股东可配售3,000万股。 社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认 购，国有法人股股东的认配方式和数量将由公司征询该股东意见并履行相关程序后， 提交股东大会审议。

    （二）配股价格及定价方法

    1、配股价格拟定为每股10—14元；

    2、配股价格的定价方法：

    （1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；

    （2）本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    （3）每股配股价格不低于公司每股净资产；

    （4）与承销商协商一致原则。

    （三）本次配股不涉及关联交易

    （四）本次配股募集资金用途

    1、日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目

    2、年产15,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目

    3、东庞矿选煤厂技改工程项目

    若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充公司营运资金；若本次配股募集资 金不能满足上述项目所需资金，差额部分将由公司自筹解决。

    董事会认为本次配股募集资金投向及方案可行，有关项目符合国家相关产业政 策的要求，项目完成后将加快公司的发展，故同意将本次配股募集资金用于上述项 目。

    （五）配股有效期

    本次配股自股东大会批准之日起12个月内有效。

    （六）董事会提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权负责办理与公司 配股相关的具体事宜，包括但不仅限于确定具体的配股实施方案等，并授权董事会 在配股完成后对公司章程进行相应的修改。

    以上配股预案须经公司股东大会审议表决通过后，上报中国证券监督管理委员 会石家庄证券监管特派员办事处初审，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、关于前次募集资金使用情况的说明

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]96号文批准，公司于1999年8月6日 向社会公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.83元。 扣除相关发行费用后实际募集资金76,543万元。上述资金已于1999年8月13 日前全 部到位，并经京都会计师事务所出具验资报告（京都会验字〔1999〕086 号）予以 验证。

    （二）前次募集资金使用情况

    1、招股说明书承诺投资项目

    募集资金年度投资计划表

                                                  单位：万元

    　　　  年份               1999年　 　2000年 　 2001年   　总计

    　　项目名称　　　　　　

    　　兴建邢东矿井　　　　　 29,689　 　　5,350　　 2,961　　38,000

    　　邢台矿压煤迁村　　 　　 5,500　　　 2,100　　     0　   7,600

    　　收购章村、显德汪煤矿   17,920　　  16,700　　     0　  34,620

    　　合计　　　　　　　　　 53,109　 　 24,150　　 2,961　  80,220

    上述投资项目所需资金与所筹资金尚存缺口3,403万元左右， 公司计划用税后 留利解决资金不足部分。

    2、前次募集资金实际使用情况

    单位：万元

    项目名称          计划投资额  截止2000年底累计投资额  累计项目进度 

    兴建邢东矿井          38,000              22,912            60.23％

    邢台矿卧庄压煤迁村     7,600               7,154            94.13％

    收购章村、显德汪矿    34,620              18,785            54.26％

    其中：A收购两矿资产   17,920               4,185             

    （该项目已完成）

    B、两矿开拓延伸        5,000               5,000

    C、显德汪矿洗煤厂改造    500

    （该项目计划使用的募集资金已变更投向）

    D、章村洗煤厂            1,200

    （该项目计划使用的募集资金已变更投向）

    E、显德汪矿矸石电厂      8,000              7,600           95.00％

    F、补充流动资金          2,000              2,000           100.00％

    3、投资项目变更情况说明

    公司在1999年新股招股说明书中拟用资金17, 920 万元（其中：募集资金 14 ,200 万元）收购章村、显德汪两矿生产经营部分资产，由于1998 年河北省取消对 两矿的亏损补贴及两矿这两年又连续出现亏损，造成净资产大幅下降，经 2000年7 月31 日评估两矿生产经营部分净资产为4,185万元，公司同意以评估价4,185 万 元收购两矿生产经营部分资产，出资624万元支付两矿土地出让金， 还剩余募集资 金9,391万元；另在招股说明书中拟用1,200万元在章村建一座洗煤厂，用500 万元 对显德汪矿选煤厂进行技术改造，这两个项目本次收购前由两矿筹集资金完成，其 资产在收购两矿中已包括，故进行调整。以上三项资金共剩余11,091万元，经公司 第一届董事会第九次会议决议和2001年第一次临时股东大会审议通过，剩余募集资 金投向调整如下：

    （1）投资3,598万元在东庞矿建一座水煤浆厂；

    （2）投资2,405万元对邢台矿洗煤厂进行技术改造；

    （3）各矿技术更新，新增生产设备共计5,088万元；

    邢台矿：购置综采液压支架145架1,592万元；

    东庞矿：购置综合采煤设备一套共计1,670万元，其中：胶带输送机一台670万 元，综采液压支架40架726万元，采煤机一台274万元；

    显德汪矿：综采液压支架100架800万元；

    葛泉矿：综采液压支架90架1,026万元。

    （4）募集资金投向调整项目进度如下：单位：万元

    项目名称       计划投资额       2000年实际投资额     项目进度

    东庞矿水煤浆厂      3,598              1,661            46.00％

    邢台矿洗煤厂改造    2,405              1,443            60.00％

    各矿新增设备        5,088              5,088           100.00％

    注：截止报告期末，募集资金投向（含调整项目）中东庞矿水煤浆厂部分设备 已投入生产,水煤浆全部销往燕山石化，2000年实现销售36,242吨，销售收入813万 元，营业利润174万元，市场反映较好；各矿新增设备已全部用于生产， 发挥了很 好的作用。

    4、截止2000年12月31日，公司累计使用募集资金57,043万元， 占公司前次募 集资金的74.52％，尚剩余募集资金19,500万元。根据公司投资计划安排， 剩余募 集资金预计于2001年6月底使用完毕。

    （三）前次募集资金投向变更的程序、批准和披露

    如上所述，前次募集资金投向的变更已经公司第一届董事会九次会议和2001年 第一次临时股东大会审议通过，董事会决议和临时股东大会决议已分别在 2000 年 12 月19日和2001年2月6日的《证券时报》和《上海证券报》上披露。

    本公司董事会认为：公司基本按照《招股说明书》中披露的有关内容使用了前 次募集资金。对于募集资金投向变更，公司履行了规定程序并及时进行了披露。有 关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次报告中及时披露。到目前为止，前次 募集资金已经陆续投入。募集资金投入后，本公司经营能力明显提高，2000年公司 利润额有了较大增长，前次募集资金使用效果良好。

    九、关于本次配股募集资金使用的可行性说明

    （一）日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目

    为了更好地适应市场竞争，调整产业结构，充分利用邢台矿区石灰石资源优势， 公司拟将现有水泥厂高能耗、工艺落后的两条立窑生产线改建为一条日产2,000 吨 新型干法水泥熟料生产线，以增加企业综合经济效益。该生产线技改工程符合国家 产业政策、环保要求和水泥行业的发展趋势，也符合河北省水泥工业发展布局，并 能填补河北省邯邢地区淘汰落后小水泥后形成的市场空缺，市场前景良好。

    项目总投资为19,969万元，其中：固定资产投资19,408 万元， 铺底流动资金 561万元。项目建成后，预计年产低碱水泥熟料62万吨，年新增销售收入11, 834 万元，利润2,657万元。

    （二）年产15,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目

    该项目生产的玻璃纤维是一种性能优异、用途广泛的新型无机非金属材料，是 一种现代基础原材料，在国民经济中具有重要的地位和作用，具有不燃、耐高温、 电绝缘、拉伸强度高、化学稳定性好等优良性能，广泛用于电子信息、建筑建材、 环保等诸多领域，市场前景广阔。国家计委、国家经贸委已将万吨及以上无碱玻璃 纤维池窑拉丝生产技术列入《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录（ 2000年修订）》。该项目符合国家产业政策， 同时充分利用了邢台地区丰富的石 灰石、萤石、石英砂、芒硝矿产资源，项目经济效益和市场前景良好。

    项目总投资为19,803万元，其中：固定资产投资18,483万元，铺底流动资金1 , 320元。项目建成后，预计年新增销售收入16,836万元，利润4,973万元。

    （三）东庞矿选煤厂技改工程项目

    该项目采用先进的选煤方法和合理的工艺流程，在充分利用了现有设施、设备 的前提下，达到提质降灰和节约投资的双重目的。该项目的实施将促进公司产品结 构多样化，适应全球能源市场激烈竞争的变化。该项目环保措施健全，主厂房隔音 防噪效果明显，洗水实现闭路循环，符合国家环保要求。

    项目总投资为4,998.76万元，其中：固定资产投资4,889.98万元，铺底流动资 金108.78元。项目建成后，预计年新增销售收入6,750万元，利润2,700万元。

    十、公司与邢台矿业(集团)有限责任公司(简称集团公司)综合服务协议的补充 协议

    公司租赁集团公司章村办公楼面积1560平方米和显德汪办公楼面积2075平方米， 公司按年度向集团公司支付租金，租金为每平方米每月10元。另，公司为改善职工 的福利待遇，利用集团公司现有生活福利设施，同意自2001年1月1日起向集团公司 支付工资总额5％的福利费，集团公司为公司职工提供包括幼儿园、文化、 体育等 在内的服务设施。

    以上协议属关联交易，协议内容须经股东大会通过后，双方正式签署。

    十一、同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的审计中介机构。

    十二、同意聘请宏源证券股份有限公司为公司本次配股的主承销商。

    十三、决定于2001年5月18日召开公司2000年度股东大会。

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一项尚须提请公司2000 年 度股东大会审议通过。

    

河北金牛能源股份有限公司董事会

    2001年3月8日