本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：金牛转债：125937 金牛能源：000937 转股价格：10.81元

    转股起止日：2005年2月11日至2009年8月11日(由于2005年2月11日为非交易日，正式转股自2005年2月16日开始)

    河北金牛能源股份有限公司可转换债券经 证券监督管理委员会证监发行字[2004]128号文核准，于2004年8月11日通过深圳证券交易所发行总额为7亿元的可转换公司债券(以下简称"金牛转债")。该次发行采用网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行相结合的方式。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，我公司该次发行的7亿元"金牛转债"自2005年2月11日起可转换为本公司A股股票。有关转股事宜公告如下，特提醒持有金牛转债的投资者注意：

    一、金牛 转债发行规模、票面金额及期限

    1、发行规模为人民币7亿元

    2、每张面值100元

    3、期限为5年，自2004年8月11日至2009年8月11日。

    二、转股的具体程序

    1、转股的起止日期

    金牛转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间，即2005年2月11日至2009年8月11日。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

    2、转股申请的声明事项及转股申请的手续

    金牛转债持有人可以根据募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。持有人申请转股将通过深交所交易系统以报盘方式进行。持有人可将自己帐户内的金牛转债全部或部分申请转为本公司股票。相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债处理办法见下文"转股时不足一股金额的处理办法"。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    本次可转债存续期间，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。

    3、转股申请时间

    金牛转债持有人须在转股期内的转股申请时间， 即2005年2月11日至2009年8月11日提交转股申请(由于2005年2月11日为非交易日，正式转股自2005年2月16日开始)。

    转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：

    (1)金牛转债停止交易前的金牛转债停牌期间；

    (2)公司股票停牌期间；

    (3)按有关规定或本方案规定的公司须停止转股的期间。

    4、金牛转债的冻结及注销

    深交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额, 同时记加持有人相应的股票数额。 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和金牛转债的持有数量做相应的变更登记。

    提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    6、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据深交所的有关规定执行。

    三、转股价格调整等有关规定

    1、转股价格的调整方法及计算公式

    公司可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0,每股派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。

    （1）送股：P＝P0/（1＋n）；

    （2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    （3）两项同时进行：P＝（P0＋Ak）/（l＋n＋k）：

    （4）派息：P＝P0-V；

    （5）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；

    公司可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。

    转股价格的调整日为转股申请日或之后、转股登记日之前时，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    本次转股价格截至本公告刊登日未发生调整，金牛转债的转股价格为10.81元/股。

    2、转股价格修正条款

    为保护金牛转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债存续期间修正转股价格。

    在公司可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权在不超过30%的幅度内向下修正转股价格；当转股价格向下修正幅度为30%以上时，须由董事会提议并经股东大会审议通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司A股股票收盘价的算术平均值，修正后的转股价格不得低于公司每股净资产。

    因按上述规定向下修正转股价格时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    3、转股时不足一股金额的处理方法

    转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    4、转换年度有关股利的归属

    公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    四、其他

    投资者欲全面了解金牛转债的所有条款，请查阅2004年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《河北金牛能源股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，也可到深交所指定的信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查阅募集说明书全文中的相关条款。

    咨询部门：公司证券部

    咨询电话：0319－2068312

    传真：0319－2068666

    

河北金牛能源股份有限公司

    2005年2月4日