本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏华西村股份有限公司第二届第十八次董事会会议于二O0五年四月十四日下午一时在江苏华西村金塔宾馆会议室召开。本次会议的会议通知于2005年4月4以送达和传真的形式发出。本次会议应到董事九人，实到九人。公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长包丽君女士主持，会议形成如下决议：

    一、审议通过《2005年第一季度报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

    鉴于本公司第二届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举。

    经公司第二届董事会提名孙云丰、吴协恩、李满良、吴明、卞武彪、吴文通、施平、金曹鑫、徐小娟为公司第三届董事会董事候选人，其中施平、金曹鑫、徐小娟为公司第三届董事会独立董事候选人。

    以上董事候选人、独立董事候选人需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。其中独立董事候选人须报送深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。（董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事施平、金曹鑫、徐小娟对公司第二届董事会第十八次会议提名公司第三届董事会董事和独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

    （1）董事和独立董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第三届董事会董事和独立董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    （2）董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定，结合公司实际，参照周边地区的情况，确定独立董事年津贴费标准为3万元。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    1、召开时间：2005年5月26日（星期四）上午9时

    2、召开地点：江苏江阴华西村金塔宾馆会议室

    3、会议审议事项：

    (1)审议《关于董事会换届选举的议案》；

    (2)审议《关于监事会换届选举的议案》；

    (3)审议《关于独立董事津贴的议案》。

    注：董、监事选举采取逐项表决和累积投票制。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

江苏华西村股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十四日

    附件：

    董事、独立董事候选人简历

    孙云丰先生，1973年4月出生，本科，日本国村田簿记学院毕业，曾任华西集团董事长助理、副总经理，江阴市华西实业有限责任公司董事，华西集团对外贸易部经理，现任本公司董事、总经理。

    吴协恩先生，1964年4月出生，高级经济师。曾任华西铝制品厂厂长，华西集团副总经理，江阴市华西实业有限责任公司监事、江苏华西村股份有限公司董事、总经理。现任江苏华西集团公司董事长兼总经理，本公司董事。

    李满良先生，1965年8月出生，大学文化，曾任江苏华西集团公司副经理，江阴市华西精毛纺有限责任公司总经理，现任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂长。

    吴明先生，1960年7月出生，高中文化，曾任华西门窗厂厂长、华西铝型材厂厂长，现任江阴华西华浩针织服装有限公司董事、总经理。

    卞武彪先生，1952年8月出生，大专文化，政工师职称，曾任江苏省海洋渔业公司工会干事，江阴市渔工商联合公司组宣科副科长、江阴市外贸集团公司办公室主任，江阴市华西实业有限责任公司副总经理兼证券部主任，现任本公司副总经理、董事会秘书。

    吴文通先生，1974年4月出生，大专文化，注册会计师、注册税务师，曾在无锡江南磁带有限公司、重庆东源钢业股份有限公司无锡分公司负责财务工作，在无锡大众会计师事务所担任审计工作，现任本公司财务部经理。

    施平先生，1962年4月出生，经济学硕士，曾任南京经济学院教研室主任、副教授，华泰证券有限责任公司江阴营业部、南通人民路营业部副总经理，现任南京审计学院会计学院院长助理，本公司独立董事。

    金曹鑫先生，1976年6月出生，毕业于中南财经政法大学，法学学士，曾在江阴市海联贸易有限公司、无锡海达船用橡胶制品有限公司担任法律顾问，现任江苏无锡滨江律师事务所律师，本公司独立董事。

    徐小娟女士，1957年4月出生，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾在江阴棉纺织厂财务科工作，现在江阴暨阳会计师事务所工作，本公司独立董事。

    江苏华西村股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人江苏华西村股份有限公司第二届董事会现就提名施平先生、徐小娟女士、金曹鑫先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏华西村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏华西村股份有限公司董事会

    二00五年四月十四日

    江苏华西村股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人施平，作为江苏华西村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏华西村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏华西村股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 施平

    二00五年四月十四日

    江苏华西村股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐小娟，作为江苏华西村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏华西村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏华西村股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 徐小娟

    二00五年四月十四日

    江苏华西村股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金曹鑫，作为江苏华西村股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏华西村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏华西村股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：金曹鑫

    二00五年四月十四日