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一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交 交易内容 关联人 2005年度预 占同类交 2004年度
易类别 测金额 易的比例 总金额
采购原 毛条产品 江苏华西集团 6000-6600 62.95% 6542.61
材料 公司
销售 热电、汽产品 江阴市华士金 4200-4500 27.44% 4225.80
商品 属材料制品厂
热电、汽产品 江阴博丰钢铁 500-1000 5.85% 894.45
有限公司
热电、汽产品 江阴市华士华 140-160 1.00% 152.75
西拉丝五金厂
热电、汽产品 江苏华西集团 6000-6500 39.46% 6070.56
公司
商品、服装、 江苏华西集团 3000-3500 1.28% 3025.97
配件等 公司
合计 14660-15660 - 11343.56
接受 染整费 江阴华西染整 1300-1600 100% 1382.46
劳务 有限公司
购买生产经营所需的 江苏华西集团 1000-1200 4.67% 1081.34
水、通讯、宾馆、会务 公司
等综合服务
租赁土地、办公场所 江苏华西集团 77.58 100% 77.58
公司
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称： 江苏华西集团公司
法定代表人：吴协恩
注册资本： 52,192.90 万元人民币
经济性质： 集体所有制
注册地址： 江阴市华士镇华西村
主营业务： 农、林、牧、渔业,国内商业,国际贸易,冶金,金属制品,机械制品,纺织及服装制造,饮料制造业,建筑业,房地产业,日用化学用品及化工原料制造业,发电,煤气,纸制品,广告,运输仓储，烟、酒批发；针织品，木制品，染整，化纤，调味品制造。
与公司关系：本公司的母公司，拥有公司21442.36 万股股份，占公司总股本的70.83%。
2004 年度华西集团实现销售收入221 亿元，实现净利润9.89 亿元，具有较强的履约能力。
2004 年度江苏华西集团公司向我公司销售商品、提供劳务等关联交易的总额为7623.95 万元，华西集团向我公司购买商品、接受劳务等关联交易总额为9174.11 万元。
2、不存在控制关系的关联方
（1）江阴华西染整有限公司
法定代表人：吴协东
注册资本：1500 万美元
主营业务：生产销售毛纺织品并承接相关的染整业务
住所：江苏省江阴市华西村
经济性质：合资经营
与公司关系：同一母公司，华西集团控股62.1%
2004 年度江阴华西染整有限公司向我公司提供劳务等关联交易的总额为1382.46 万元。
（2）江阴市华士金属材料制品厂
法定代表人：吴协德
注册资本：12849 万元
主营业务：制造加工铝型材、铝板材、铝制品、铝塑钢门窗、焊管、散热器、冷轧带钢、卷板、线材、铜管
住所：江阴市华士镇华西村
经济性质：集体所有制
与公司关系：同一母公司，华西集团控股100%
2004 年度江阴市华士金属材料制品厂向我公司购买商品等关联交易的总额为4225.80 万元。
（3）江阴市华士华西拉丝五金厂
法定代表人：朱银南
注册资本：80 万元
主营业务：制造、加工电线、电缆、铜、铜材、铜制品、铜排、线材、铜管
住所：江阴市华士镇华西村
经济性质：集体所有制
与公司关系：同一母公司，华西集团控股100%
2004 年度江阴市华士华西拉丝五金厂向我公司购买商品等关联交易的总额为152.75 万元。
（4）江阴博丰钢铁有限公司
法定代表人：吴光伟
注册资本：1680 万美元
主营业务：生产销售型钢、线钢、螺纹钢、高频焊管、冷轧钢带、镀锌管
住所：江苏省江阴市华士镇华西村
经济性质：合资经营
与公司关系：同一母公司，华西集团控股60%。
2004 年度江阴博丰钢铁有限公司向我公司购买商品等关联交易的总额为894.45 万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与华西集团及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
热电厂系公司的自备电厂，在满足自身的用电、用汽需要的前提下,向华西集团下属企业及周边地区供热供电，形成与华西集团及下属控股企业存在关联交易。该关联交易可以使公司的热电生产达到满负荷，有利于提高热电生产的效益。下属精毛纺厂向江苏华西集团公司下属企业购买毛条、毛纺面料的后道染整加工业务，构成关联交易。
由于在精毛纺的生产经营活动中与江苏华西集团公司存在上下游的业务关系,且华西集团公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，信誉度高，该关联交易可以降低运输成本，保证产品的交货期和产品质量，该关联交易对公司的生产是有利的。
对公司利益的影响：交易公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该关联交易不会影响到公司的独立性和对大股东的依赖性。
五、审议程序
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事吴协恩、吴协东、赵荷芬、缪洪达、孙云丰回避表决。根据《深圳证券交易所上市规则（2004 年修定）》10.2.1 条之规定，公司9 名董事中有5 名属关联董事。回避后，董事会不足法定人数。本次表决，由公司全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
公司独立董事徐小娟、金曹鑫、施平对该议案表示认可，并发表了独立意见，认为公司涉及关联交易的定价是公平合理的，体现了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和投资者的利益。
该议案需经公司2004 年度股东大会审议通过，与该项交易有利利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1999 年5 月，公司与华西集团签定了《综合服务协议》，约定由本公司向华西集团有偿提供生产及生活所需的电、汽服务。华西集团为本公司有偿提供生产所需的毛条、水、通讯、宾馆、会务服务，向本公司员工提供职工宿舍及配套设施、医疗、食堂用餐等相应服务。协议有效期十年。
1999年5月28日，公司与华西集团签定了《土地租赁协议》，承租华西集团通过出让方式取得使用权的土地，租赁期限自1999年元月1日起至上述土地出让期限届满时止。年租金总额为人民币40.51万元。
1999年5月28日，公司与江阴市华西染整有限公司签定了《委托加工协议》，约定为本公司精毛纺产品进行染色和定型等加工业务。协议期限为：有效期三年，若双方无疑义，有效期届满时或展期后的期限届满时将自动续展三年。
2000年1月，本公司与华西集团签定《房屋租赁合同》，向华西集团租赁办公用房，租赁期限五年，年租金总额为14.4万元人民币。
2001年10月3日，公司就下属特种化纤厂的土地使用问题与华西集团公司签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第0009645号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自2001年10月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为7.47万元人民币。
2001 年10 月3 日，公司就下属服装公司的土地使用问题与华西集团公司签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第0009645 号《土地使用权证》项下的土地使用权，租赁期限自2001 年10 月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为6.03 万元人民币。
2004年1月，本公司与江阴博丰钢铁有限公司续签《供电、供汽服务协议》，约定由本公司向博丰钢铁有限公司有偿提供生产经营所需的电、汽服务，期限三年。
江苏华西村股份有限公司董事会
2005 年3 月10 日
