江苏华西村股份有限公司二000年度股东大会于二00 一年四月十日上午九时在 江苏华西村金塔宾馆四楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共11人, 代表股 份105426714股,占公司总股本的75.30％,公司董事、监事和高级管理人员出席了大 会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 出席会议的股东和股东代表对提 交大会审议的报告和议案进行了认真的审议,并以记名投票方式逐项表决,形成如下 决议：

    一、审议通过《二000年年度报告正文及其摘要》；

    105426714票赞成,占出席会议有表决权的股东所持股份的100％；0票反对,0票 弃权。

    二、审议通过《董事会二000年度工作报告》；

    105426714票赞成,占出席会议有表决权的股东所持股份的100％；0票反对,0票 弃权。

    三、审议通过《监事会二000年度工作报告》；

    105426714票赞成,占出席会议有表决权的股东所持股份的100％；0票反对,0票 弃权。

    四、审议通过《二000年度财务决算报告》；

    105426714票赞成,占出席会议有表权决的股东所持股份的100％； 0票反对；0 票弃权。

    五、审议通过《二000年度利润分配预案》；

    105426714票赞成,占出席会议有表决权的股东所持股份的100％；0票反对,0票 弃权。

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2000年实现净利润5733.51万元, 根据《公 司法》和《公司章程》的规定,提取10％的法定盈余公积573.35万元和提取5％的公 益金286.68万元,当年可分配利润为4873.48万元。现根据公司实际, 在当年利润中 按每10股分1元(含税)的比例向全体股东派发红利,共计派发红利1400万元, 其余利 润3473.48万元结转至下一年度。公司现有资本公积金24675万元, 使用资本公积金 向全体股东每10股转增2股。

    六、审议通过《收购江苏华西集团公司持有华泰证券股权的关联交易的议案》；

    关联股东回避表决,6156514票赞成,占出席会议非关联股东有表决权股份的100 ％；0票反对,0票弃权。

    1、公司与江苏华西集团公司于2000年7月18日在华西金塔签署了转让华泰证券 公司股权的意向书；

    2、江苏华西集团公司是本公司的控股股东；

    3、交易及其目的简要说明：为了支持本公司更好地搞好资本经营,加强公司证 券市场的规范运作,江苏华西集团公司将持有的华泰证券公司股权转让给本公司；

    4、交易标的为2053.91万股,转让价格为1.30元/股,总计转让价款为2670. 083 万元,定价原则根据江苏华西集团公司参股华泰证券时的价格和参考1999 年底华泰 证券的每股净资产1.53元/股(未分配)的情况确定；

    5、公司以自有资金完成该项收购后,本公司享有该股份在华泰证券公司的所有 权利与义务；

    6、华泰证券有限公司是经中国证监会核准的全国第四家综合类证券公司,该公 司共有21家股东组成,其中第一大股东为江苏省财政信用资金管理局,占28.4％股权。 本公司此次收购完成后,占该公司股东权益为2.42％。2000年该公司实现营业收入9. 87亿元,实现净利润3.07亿元,股东权益是公司注册资本的1.67倍(含2000 年未分配 利润),近三年平均投资收益率在30％以上。2000年新股主承销家数全国同行业中排 名并列第十位,沪市A股(含基金)交易额列全国同行业中第九位；

    7、公司董事会认为华泰证券公司具有较强的竞争实力和发展后劲,公司投资华 泰证券将会带来较丰厚的回报,有利于公司的发展和对投资者的回报。 经公司第一 届第六次董事会决议通过,并于2000年11月28日和2001年3月10日分别在《证券时报》 上公告。

    8、 本次收购股权关联交易的独立财务顾问意见：本次收购股权符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2000年修订)》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、 公 正的原则,对全体股东公平合理。该《独立财务顾问意见》已于2001年4月3 日在《 证券时报》上公告。

    该项收购经股东大会审议批准后,报中国证监会批准后予以实施。

    七、审议通过《收购江苏华西集团公司化纤车间关联交易的议案》；

    关联股东回避表决,6156514票赞成,占出席会议非关联股东有表决权股份的100 ％；0票反对,0票弃权。

    1、交易日期、地点：公司于2001年2月15日在华西金塔签订了收购江苏华西集 团公司化纤车间的意向书。

    2、有关各方的关联关系：江苏华西集团公司是公司控股股东,持有本公司 70 .91％的股份。

    3、交易及其目的的简要说明：此项收购完成后,能使本公司的化纤生产从前道 的聚酯生产到后道的纺丝相配套,加强公司主业。

    4、交易标的、价格及定价政策：江苏华西集团公司下属涤纶短纤维车间的一、 二期工程总投资9770万元,其中一期投资经评估后的净值为6774.72万元, 二期工程 3081.4万元由华西集团公司对外订货,但货款尚未付出,故本次收购以评估后的净值 6774.72万元为依据进行收购。收购完成后,该车间的二期工程改由股份公司直接投 资。股东大会批准本次收购项目及实施二期工程, 并授权董事会办理二期工程相关 事宜。

    5、关联人在交易中所占权益的性质及比重：本次收购集团公司化纤车间后,公 司实际拥有该车间。

    6、 董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见：该项收购是股份公司的 聚酯生产向后道纺丝生产延伸,二期工程结束后,可以内部消化本公司3 万吨聚酯切 片,年增加销售收入25000万元,新增利润1200万元。由于减少了中间环节,实现了前 后配套,从而可以化解公司单一化纤产品的风险,增强了公司的竞争力。同时, 该项 收购完成后也将成为公司新的利润增长点,对公司是有利的。

    7、 资产评估及独立财务顾问意见：本次收购资产符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订)》 等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对全体 股东公平合理。该《独立财务顾问意见》已于2001年4月3日在《证券时报》上公告。

    八、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》；

    105426714票赞成,占出席会议有表决权的股东所持股份的100％；0票反对,0票 弃权。

    特此公告

    

江苏华西村股份有限公司董事会

    二00一年四月十一日