本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏华西村股份有限公司第二届第十二次董事会会议于二OO四年四月十八日上午八时在江苏华西村金塔宾馆会议室召开。应到董事九人，实到九人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长包丽君女士主持，会议形成如下决议:

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过《2003年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润6071.67万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积607.17万元和提取5%的公益金303.58万元，扣减2002年度应付普通股股利1680万元,加上2002年度未分配利润17282.66万元，共计可供分配利润为20763.58万元。现根据公司实际情况，以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），每10股送红股2股。由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，剩余利润结转下年度。以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

    四、审议通过《2003年年度报告正文及其摘要》；

    五、审议通过《关于修改公司章程的预案》（详见附件二）；

    六、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    随着公司投资项目的逐步建成投产，流动资金的需求也不断增多。为保证公司生产经营的需要，2004年公司拟向银行申请15亿元人民币的综合授信额度，其中短期借款的累计发生金额在10亿元人民币以内，以补充公司流动资金的不足。

    七、审议通过关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；

    八、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2004年5月21日（星期五）上午9时

    2、会议地点：江苏江阴华西村金塔宾馆会议室

    3、会议审议事项：

    （1）审议《董事会2003年度工作报告》；

    （2）审议《监事会2003年度工作报告》；

    （3）审议《2003年度财务决算报告》；

    （4）审议《2003年年度报告正文及其摘要》；

    （5）审议《2003年度利润分配预案》；

    （6）审议《关于修改公司章程的预案》；

    （7）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    （8）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》；

    4、出席对象

    (1)截止2004年5月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

    (2)登记地点：江苏江阴华西村金塔四楼公司证券部

    (3)登记时间：

    2004年5月18日、19日上午8：00时—11：00时，下午14：00时—17：00时

    (4)其它事项：

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：查建玉 邮政编码： 214420

    地址：江阴市华西村华西金塔四楼股份公司证券部

    电话： 0510-6217149 传真：0510-6217177

    特此公告

    

江苏华西村股份有限公司董事会

    二00四年四月十八日

    附件一：

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏华西村股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东帐号： 有效期限：

    持股数量：

    委托日期：2004年 月 日

    委托人对审议事项的表决指示：

    序
    号    审  议  内  容                            表决意见
                                                 同意       反对      弃权
    1    《董事会2003年度工作报告》
    2    《监事会2003年度工作报告》
    3    《2003年度财务决算报告》
    4    《2003年年度报告正文及其摘要》
    5    《2003年度利润分配预案》
    6    《关于修改公司章程的预案》
    7    《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    8    《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》
    9    其它可能列入会议议程的临时提案

    注：请在表决意见栏内打“√”。

    对审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意愿表决。

    根据《公司章程》规定，投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司董事会办公室，逾期视为无效。

    附件二、

     关于修改公司章程的预案

    根据《公司法》和中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，并结合公司实际，现将公司章程的部分相关条款进行修改，修改内容具体说明如下：

    一、第一百二十五条原为“董事会享有下列投资、决策权限：

    (一)对外风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准；

    (二)公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准；

    (三)单项借款在3000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准；

    (四)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在500万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；

    (五)非经营性资产的购置与处理，价值在50万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产2%的应经股东大会审议批准。

    (六)赠与价值在50万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准。

    (七)承包、租赁经营企业,年承包金在100万元、年租赁费在100万元以内的；”

    现修改为：

    “董事会享有下列投资、决策权限：

    (一)对外风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在3000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准；

    (二)公司现有生产设备的技术改造投资在3000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准；

    (三)单项借款在5000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产50%的应经股东大会审议批准；

    (四)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；

    (五)非经营性资产的购置与处理，价值在100万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产2%的应经股东大会审议批准。

    (六)赠与价值在100万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准。

    (七)承包、租赁经营企业,年承包金在100万元、年租赁费在100万元以内的；”

    二、 第一百二十九条原为“公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。公司为其他非关联企业提供担保的，应经董事会批准；担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产10%的，应经股东大会批准。

    公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准；担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产10%的，应经股东大会批准。”

    现修改为：

    “公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，不得为股东及其关联方提供担保。公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。被担保的对象应当有良好的资信。不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会的有关情形。

    公司对外担保必须取得董事会全体成员的三分之二以上书面同意。公司为非关联企业提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的10%的，应经股东大会批准。公司为下属子公司提供担保的，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的10%的，应经股东大会批准。公司为自身债务需要而进行的担保，担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的10%的，应经股东大会批准。”

    三、第一百七十四条原为“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    公司总经理享有下列投资、决策权限：

    (1)对外风险投资(指委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在500万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

    (2)公司生产经营范围内的项目投资包括股权收购和出售等在500万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

    (3)公司现有生产设备的技术改造投资在500万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

    (4)单项借款在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经董事会审议批准；

    (5)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在100万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；

    (6)非经营性资产的购置与处理，价值在10万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准。

    (7)董事会投资、决策权限以下的其他权利。”

    现修改为：

    “经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    公司总经理享有下列投资、决策权限：

    (1)对外风险投资(指委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

    (2)公司生产经营范围内的项目投资包括股权收购和出售等在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

    (3)公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；

    (4)单项借款在3000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经董事会审议批准；

    (5)报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在100万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；

    (6)非经营性资产的购置与处理，价值在50万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准。

    (7)董事会投资、决策权限以下的其他权利。”