本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏华西村股份有限公司二00三年第一次临时股东大会于二00三年十月二十日上午九时在江苏华西村金塔宾馆四楼会议室举行。本次临时股东大会由董事长包丽君女士主持。出席会议的股东及股东代理人共6名，代表股份12,601万股，占公司总股本的75.01%，公司董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的股东和股东代理人对提交大会审议的议案进行了认真的审议，并以记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

    一、审议批准《关于设立中外合资江阴华西无纺布有限公司的议案》；

    为了进一步提高产业用布的质量和档次，追踪国际产业用布的科研成果，运用高新技术发展产业用布，把公司现在投资建设的无纺布产业做大做强，提高产业用布在国际国内两个市场上的竞争力，公司决定与澄华国际有限公司合资设立江阴华西无纺布有限公司。项目主要情况如下：

    1、合资外方概况：澄华国际有限公司是在纽埃注册的外资有限责任公司，法定地址：纽埃NO.2 Commerical Centre Square P.O. BOX NO.71 ALOFI,NIUE。注册资本：1,000万美元；法定代表人：王泽棠；经营范围：专业从事纺织品、化纤、钢铁进出口业务。与本公司无关联关系。

    2、项目概况：设立合资公司名称为江阴华西无纺布有限公司（注：根据江阴市有关主管部门的意见，合资公司名称拟登记为“江阴华西特种纺织品有限公司”），总投资2,950万美元，注册资本1,200万美元，其中我公司出资900万美元，占注册资本的75%，以人民币折美元投入，由公司自筹解决；澄华国际有限公司出资300万美元，占注册资本的25%，以现汇美元出资。该公司经营范围：生产工程用特种纺织品，销售自产产品；生产规模：年产工程用特种纺织品8,000吨。项目建设期为一年，建成达产后，预计可实现年销售收入16,800万元，实现利润2,595万元，投资回收期4.85年（含建设期1年）。

    3、对公司影响：合作双方有着良好的经贸合作关系，建立了较好的信誉，具有开拓市场的基础和能力。这次通过双方的优势互补，互惠互利，可以发挥外方在国际市场的信息和商誉优势，引进国际一流的无纺布生产技术和设备，降低投资成本和风险，发挥公司资金、人才、管理的优势，快速吸收和消化国外先进技术，提高产品的质量和档次，以高质量、高档次的产业用布打入国际市场和填补国内市场空白，提高企业在国内外市场的竞争能力和抗风险能力，同时为公司带来新的利润增长点，对公司的发展具有积极的影响。

    4、实施计划：该项目经本次股东大会审议批准后，由董事会组织实施。

    12,601万票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的 100%；0票反对，0 票弃权。

    二、审议批准《关于对间隙性聚酯和纺丝生产线进行技术改造为6万吨新型差别化聚酯短纤维项目的议案》。

    为满足市场需要，调整产品结构，提高产品科技含量，降低生产成本，增强企业竞争能力，公司拟对现有的间隙聚酯和纺丝生产线进行技术改造。

    改造内容：1、引进熔体过滤器、熔体输送系统和卷绕喂入系统等设备468台（套）；2、配套国产缩聚反应器、卷曲丝束输送器和短纤维风送系统等设备192台（套）；3、改造2条单产7500吨/年间隙缩聚生产为2条单产3万吨/年的半连续缩聚生产线，改造2条单产1.5 万吨／年间接纺丝生产能力为2条单产3万吨／年直接纺丝生产线，淘汰6条单产7500吨／年间隙缩聚生产线；4、充分利用原有厂房及水、电、汽等设施余量，并对其作适应性改造。

    项目总投资19,787万元（含用汇1700万美元），其中铺底流动资金2,000万元。项目所需资金全部由企业自筹解决，外汇通过银行购汇解决。

    项目建成达产后，可年产6万吨超细旦纤维、三异纤维、高吸湿纤维、高收缩纤维及适合市场需求的新型功能性差别化纤维，以适应世界化纤行业发展的趋势，提高产品的科技含量和附加值，替代进口，增强企业竞争力，提高企业效益。预计可完成年新增销售收入8,100万元，利润2,851万元，税金2,834万元。

    12,601万票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

江苏华西村股份有限公司

    二00三年十月二十日

     江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华西村股份有限公司2003年度第一次临时股东大会的法律意见书

    江苏华西村股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2003年度第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2003年9月17日二届九次董事会决议和公司章程的有关规定，公司于2003年9月19日在《证券时报》刊登了公司董事会决议暨召开本次临时股东大会的公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会按会议公告的时间地点召开。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人计六名，代表股份计12,601万股，占公司股本总额的75.01%。

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票，表决通过如下决议：

    《关于设立中外合资江阴华西无纺布有限公司的议案》；

    《关于对间隙性聚酯和纺丝生产线进行技术改造为6万吨新型差别化聚酯短纤维项目的议案》。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师 许成宝

    二00三年十月二十日