本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏华西村股份有限公司二00二年度股东大会于二00三年五月二十日上午九时在江苏华西村金塔宾馆四楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共5 人，代表股份126000000股，占公司总股本的75%，公司董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的股东和股东代表对提交大会审议的报告和议案进行了认真的审议，并以记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

    一、审议通过《董事会二00二年度工作报告》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《监事会二00二年度工作报告》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《二00二年度财务决算报告》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《二00二年年度报告正文及其摘要》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《二00二年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2002年实现净利润6382.31万元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积638.23万元和提取5%的公益金319.12万元，加上2001年度未分配利润11857.70万元，共计可供股东分配利润为17282.66万元。现根据公司实际情况，拟以2002年末总股本16800万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），派发现金红利总额为1680万元，剩余利润15602.66万元结转至以后年度分配。本次资本公积金不转增股本。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    六、审议通过《关于对公司2001年可转债发行议案部分条款进行修改的议案》；

    （一）六、债券利率及付息

    1、债券利率

    本次发行可转债票面年利率第一年为1.6%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.4%，第五年为2.7%。

    2、付息

    本次可转债利息每年支付一次。

    利息计算公式为：I=B× i

    I: 支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i:年利率；

    3、付息债权登记日

    自可转债发行之日起每满一年的该日为付息日，即 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日为付息日，付息日的前一日为付息债权登记日。对付息债权登记日当日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的华西转债持有人，均有权获得当年的可转债利息。若以上约定的付息债权登记日期为非交易日，则以上述日期的前一个交易日为付息债权登记日。本公司将在付息日之后五个工作日之内支付当年的华西转债利息。到期后未转股的华西转债，本公司将在到期后五个工作日内以货币资金形式对持有人偿还本金及最后一期利息。本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付华西转债的利息，届时利息将由系统自动划入华西转债持有人的资金账户。

    4、利息补偿

    在华西村可转债到期日之后的5个交易日内，发行人除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。（补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和）。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    （二）七、转股价格的确定方式和调整原则

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式：

    公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮0.1%作为初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前三十个交易日公司A股股票的平均收盘价×[1+0.1%]

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）等原因引起本公司股份发生变动时，转股价格将按下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0,每股送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数或配股数为k，新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P1为：

    送股、转增股本：P1=P0/（1+n）

    增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）

    若两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）

    派息：P1=P0-D

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请按照调整后的转股价格执行。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    （三）八、转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格，若修正转股价格幅度在10%以上，由董事会提议，股东大会批准后实施。修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。

    2、修正程序

    按本条第1款向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    （四）九、赎回条款

    1、赎回条件和赎回价格

    在本公司可转债发行后12个月内，公司不得赎回可转债。在公司可转债发行12个月后的转股期内，若本公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130 %，本公司有权按面值105%（含当年利息）的价格赎回部分或全部在“赎回日”（赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按照调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司在可转债发行12月后的存续期内，每年可按约定条件行使一次赎回权（行使赎回权的年度时间区间为公司可转债发行后每满12个月次日始至次年的该日止（不含该日）。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年将不再行使赎回。

    2、赎回程序

    本公司行使赎回权时，将在赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，赎回公告载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容；若是部分赎回，公司将公告赎回的比例等事项。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。

    公告发布后，深交所将于赎回日停止华西转债的交易和转股。本公司将委托深交所清算系统代理支付赎回款项。

    本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对本公司的影响。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    （五）十、回售条款

    （一）普通回售条款

    1、回售的条件和价格

    在公司可转债到期日前2年内（自转债发行之日起37个月到60个月期间内），如果本公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的80%时，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分华西转债以面值108%（含当期利息）价格回售予本公司。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按照调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权（第一年行使回售权的年度时间区间为公司可转债发行之日后37个月始至发行满48个月之日止，第二年行使回售权的年度时间区间为公司可转债发行之日后49个月始至发行满60个月之日止）。每年首次满足回售条件时，公司可转债持有人可申请回售部分或全部未转股的可转债，也可以不申请回售，首次不实施回售的，当年不再行使回售权。

    回售条件不能跨年度时间区间计算。

    2、回售手续

    在第（十）条第(一)款回售条件首次满足后5个工作日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次，公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如可转债持有人决定行使回售权，应当在本公司回售公告完成后5个工作日内通过交易所的交易系统进行回售申报，公司将于回售申报期结束后5个工作日内，按第（十）条第(一)款规定的价格买回要求回售的可转债。

    深圳证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

    公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

    （二）附加回售条款

    1、附加回售条件与附加回售价格

    如本次发行可转债募集资金投资项目的实际投向与公司在本募集说明书中的承诺相比出现变化、根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值108%（含当期利息）的价格向本公司附加回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    2、附加回售程序

    在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告有效期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格买回要求回售的公司可转换公司转债。深交所将根据本公司的支付命令，记减并注销持有人的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

    可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

    附加回售期结束，本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

    附加回售条款的其他具体内容与普通回售条款相同。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    （六）十一、到期还本付息

    到期后未转股的公司可转换债券，公司将在到期日之后五个工作日内以货币资金方式对其持有人偿还本金、最后一期利息以及补偿利息。

    公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。深圳证券交易所将直接记加可转债持有人相应的交易保证金数额，同时注销所有到期的本公司可转换债券。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    （七） 十三、向老股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券向原股东优先配售，原股东可优先认购的数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华西村”股份数乘以2.5元(即每股配售2.5元)，再按1000元1手转成手数，不足1手部分按照四舍五入原则取整。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    七、审议通过《关于修改公司章程的预案》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于更换公司董事的议案》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。

    126000000票赞成，占出席会议有表决权的股东所持股份的100%；0票反对，0 票弃权。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

江苏华西村股份有限公司

    二00三年五月二十日

     江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华西村股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    江苏华西村股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2002年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2003年4月17日董事会决议和公司章程的有关规定，公司于2003年4月18日在《证券时报》上刊登了公司第二届第七次董事会决议暨召开本次股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人计5名，代表公司股份12600万股，占公司股份总数的75%。

    经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，审议通过了以下决议:

    1、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《2002年年度报告正文及其摘要》；

    5、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    6、审议通过了《关于对公司2001年可转换债券发行议案部分条款进行修改的议案》，逐项审议并通过了对以下条款的修改：

    （1）债券利率及付息；

    （2）转股价格的确定方式和调整原则；

    （3）转股价格向下修正条款；

    （4）赎回条款；

    （5）回售条款；

    （6）到期还本付息；

    （7）向老股东配售的安排。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

    8、审议通过了《关于更换公司董事的议案》；

    9、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    11、审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。

    本次股东大会没有股东临时提案。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    

江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：许成宝

    二○○三年五月二十日