致:江苏华西村股份有限公司:
    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所接受贵公司董事会的委托,指派本证券执业律师出席贵公司2002年第三次临时股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查,查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据贵公司2002年9月4日召开的第二届董事会第四次会议决议和公司章程的有关规定,贵公司于2002年9月5日在《证券时报》上刊登了《江苏华西村股份有限公司第二届第四次董事会决议暨召开2002年第三次临时股东大会的公告》。
    本次股东大会于2002年10月10日如期召开,会议召开的时间、地点及其他事项与前述通知相一致。
    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共7名,代表股份126,010,900股占公司总股份的75.01%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
    经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书,本律师认为:上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。
    三、本次股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议,以书面方式按《公司章程》规定的程序投票表决并当场公布了表决结果,审议通过了公司发行可转债有效期顺延一年的议案。
    本律师认为:本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、临时提案
    贵公司本次临时股东大会没有临时提案。
    五、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
    
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师    许成宝
    二00二年十月十日