中国证监会南京证券监管特派员办事处:

    贵办于2001年9月11日至14日对我公司进行了巡回检查，并于2001年9月21日以 宁证监公司字(2001)200 号文对我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称《通 知》）。

    接到《限期整改通知书》后，公司董事会向董事、监事及高级管理人员认真传 达了《通知》意见，针对《通知》所提出的问题，公司董事、监事及高级管理人员 进行了学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》， 进一步回顾和检查了公司近年来的运作情况，本着严格自律，对股东负责的精神， 针对《通知》中提出的问题，提出以下整改措施：

    一、关于规范运作方面

    1、问题：公司一届六次、 七次董事会在对与控股股东华西集团公司的关联交 易事项进行表决时，华西集团公司派出的三名董事中只有吴协东进行了回避，孙云 丰和赵荷芬均未回避。

    整改措施：公司董事会已注意到在关联交易中的关联董事的确定上存在理解上 的错误，并于一届八次董事会上已予以改正。在对关联事项的表决中，华西集团公 司派出的三名关联董事全部予以回避表决。同时，董事会表示在今后的工作中严格 按《公司章程》的规定，执行好关联董事在关联交易中回避表决的规定。

    2、问题：公司的《总经理工作细则》未按《公司章程》第125条的要求，报经 公司董事会批准。

    整改措施：公司为规范公司的日常生产和经营管理，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，制定了《总经理工作细则》，现已经公司一届九次董事会审议 批准实施。

    3、 问题：出席公司股东大会的股东代理人出具的《股东授权委托书》不符合 《公司章程》第51条的规定。

    整改措施：公司董事会对《股东授权委托书》与《公司章程》的有关规定不相 符情况进行了检查，并决定在今后召开股东大会时，严格按照《公司章程》的规定， 规范好《股东授权委托书》。

    4、问题：在2000年度转增股本后， 未及时通过股东大会对《公司章程》进行 相应的修订。

    整改措施：根据《公司章程》的规定，公司一届九次董事会已审议通过《修改 公司章程》的预案，提交下次股东大会审议批准。

    二、关于财务处理方面

    1、问题：公司于2000年11月25日收购华新、华浩两公司， 因此这两家公司利 润表科目的数字只有12月份发生额能够合并，但公司2000年报合并报表中将华新和 华浩两公司 2000 年全年的利润表数字进行了合并， 这一做法不符合财政部财会 (1998)66号文。

    整改措施：公司将按财政部财会（1998）66号文的规定，对2000年度合并利润 表所产生的影响 38.8 万元进行相应的会计处理，并对以后年度股权收购严格按照 财政部及中国证监会的相关规定进行处理。

    2、问题：公司对华新、 华浩两子公司的股权投资差额的摊销与公司的会计政 策不符。

    上述两项共使公司2000年利润总额少计42.34万元，2001年1－6 月利润总额少 计4.55万元。

    整改措施：公司将按照会计政策所披露的年限摊销其股权投资差额。

    三、信息披露方面

    1、问题：1999年上半年公司向华西集团公司借款，支付利息243.035万元，下 半年公司借给华西集团7000万元，收取利息143.22万元，但在1999年报中对这两项 关联交易均未披露。

    整改措施：公司已自2000年开始按照《深圳交易所上市规则》对其关联交易充 分关注，将公司与华西集团相互占用资金并收取利息的事项作为关联交易，进行披 露。

    2、问题：2000 年报会计报表附注的关联交易部分未披露租赁华西染整公司设 备费用28.268万元；华西精毛纺厂对华西集团提供的货物少计31.46万元； 华西集 团代购设备少披露38.6万元。

    整改措施：对于2000年度金额较小的关联交易如租赁费28.268万元、提供货物 31.46万元、代购设备款38.6万元等，公司在当年度未披露， 以后年度对此类关联 交易将严格按照信息披露要求进行披露。

    3、问题：对华西集团关联交易计算标准前后不一，2000 年报以含税价计算对 华西集团的销售额，而2001年中报以不含税价计算，对此公司未作说明。

    整改措施：公司2000年年报时以含税价计算对华西集团的销售额，公司将杜绝 此类由于工作疏忽造成的失误在以后年度信息披露中出现。现将2000年度关联交易 明细更正如下：

    （单位：人民币万元）

    （1）从关联方接受劳务

    关联方名称            2000年年报披露数  2000年更正数(不含税价)

    江阴华西染整有限公司         592.16            506.12

    （2）向关联方销售商品

    关联方名             2000年年报披露数   2000年更正数(不含税价)

    江苏华西集团公司            5023.29          4318.13

    华士金属材料制品厂           290.35           248.48

    江阴市华西拉丝五金厂         130.49           111.53

    江阴市沪西铜铝材厂            62.17            53.14

    江阴博丰钢铁有限公司        2605.74          2227.84

    4、问题：对于租赁华西集团土地的费用，2000年报少披露0.85万元，2001 年 中报少披露5.12万元。2001年中报对于华西集团代公司垫付资金少披露729 万元， 公司代华西集团垫付资金多披露514万元。

    整改措施：

    （1）公司正在与华西集团公司完善土地租赁相关的法律手续， 并于以后年度 严格按照信息披露要求进行相关内容的披露；

    （2）公司将在以后的财务管理中，进一步加强资金管理， 严格减少和规范与 集团的资金往来，注意关联交易发生额与其余额之间的区别，并严格按照信息披露 要求进行相关内容的披露。

    5、问题：2000 年公司在委托理财时未按《深交所上市规则》的要求及时履行 信息披露义务。

    整改措施：公司董事会已就委托理财之事根据深圳证券交易所和贵办意见进行 了认真的学习，决心在今后的工作中严格按《上市规则》的要求及时进行披露，同 时杜绝类似情况发生。

    公司董事会认为：此次贵办对我公司的巡检活动，有力地促进了公司的规范运 作，对公司未来发展将产生较为深远的影响。本公司将以这次巡查为契机，继续以 股东利益最大化为目标，进一步规范公司的运作，不断完善法人治理结构，强化信 息披露，加强财务管理，争取继续以良好的业绩回报广大投资者。

    

江苏华西村股份有限公司

    2001年10月8日