致：江苏华西村股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意 见》(2001年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵 公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2001年度第一次临时股东大会。现就本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具 法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核 查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2001年8月7日召开的第一届第八次董事会会议决议和公司章程的有 关规定，贵公司于2001年8月9日在《证券时报》刊登了《公司第一届第八次董事会 决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告》。公司已以公告形式刊登了关于 召开本次股东大会的通知。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书， 本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本律师见证，贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并 以书面方式逐项予以投票表决。对可转债募集资金投向涉及收购的关联议案进行表 决时，关联股东江苏华西集团公司依法回避，未参与表决。本次股东大会按规定监 票，并当场公布表决结果。

    本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关 事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。