每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题：
(一)公司目前尚未设立董事会下属委员会。
(二)公司尚需对部分相关制度进行建立、修订和完善,并对相关人员进行系统培训。
(三)公司投资者关系管理方面尚须改进和提高。
二、公司治理概况
(一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
(二)股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
股东大会会议记录完整,并由专人保管,股东大会决议进行了充分、及时披露。
(三)董事会
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事在各自的专业领域拥有丰富的工作经验,专业水平高,分工明确,在公司重大决策以及投资方面发挥了充分的专业作用。
公司各位董事均能根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》深入了解公司情况,勤勉履行职责,及时了解公司业务经营管理状况,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,参与公司重大事项的决策,充分发挥作用。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
会议记录完整,由专人保存。符合披露条件的董事会决议进行了及时充分的披露。
《公司章程》对董事会投资权限进行了明确划分。
(四)公司监事会
公司制定了《监事会议事规则》,公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,由专人妥善保管,监事会决议均进行了充分及时披露。
在日常工作中,各位监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真、勤勉、尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和对董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
(五)公司经理层
公司已按相关规定制定《总经理工作细则》。
公司经理层人选的产生,主要是根据德才兼备、专业化、年轻化的原则,择优聘用,目前公司已经形成了合理的选聘机制。
公司章程对经理层授权明确,公司《总经理工作细则》对经理层人员的责任、职权、报告制度、办公会议等做出了详细规定。在日常工作中,公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通,通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况,保证各规章制度得到有力执行。公司控股股东行为规范,董事会按职责履行决策权,不干预公司日常生产经营,经理层拥有充分的生产经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
(六)公司内部机制制度建设
公司建立了完善的部门职责条例,对部门职责分工及权限,相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、关联交易、担保、信息披露、生产、环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素,控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。
(七)公司独立性
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职的情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构制度健全,业务运营完全独立,与控股股东在人员上也完全独立。人员不存在股东单位双重任职的情况,均在上市公司领取薪酬。
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。
5、公司辅助生产系统和配套设施完整、独立。
6、公司目前所使用的注册商标“华西村”为公司控股股东江苏华西集团公司所有。2003年1月16日,公司与江苏华西集团公司签署《商标无偿转让协议》,华西集团公司将“华西村”的商标所有权无偿转让给公司。
7、公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。财务核算采用二级核算模式,本公司各下属分公司均为内部独立的核算单位,各自设有财务科,公司总部负责对下属企业进行管理和核算。两个控股子公司独立核算,公司根据有关会计政策对其合并报表。公司在银行独立开户,依法独立纳税,独立进行财务决策,公司与控股股东的财务是完全分开的。
8、公司下属企业根据本厂生产经营情况设立相应的采购部门、销售部门,各部门相互独立,职责明确,由不同管理人员分管。
9、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况。
10、公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
11、公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易,交易方式主要有：
向江苏华西集团公司及下属控股企业销售电、汽等商品；
向江苏华西集团下属企业江阴华西纺织厂购买毛条、接受劳务等；
向江苏华西集团公司控股子公司江阴华西染整有限公司接受染整劳务。
向江苏华西集团公司租赁土地等；
向江苏华西集团公司及下属控股企业发生住宿、餐饮、会务、办公用品等日常关联交易。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易,按《公司章程》规定,依据交易发生金额,分别提交公司董事会、股东大会严格履行了审批程序；审议关联交易关联董事、关联股东实行了回避制度,独立董事发表了独立意见；关联交易事项均履行了信息披露义务,价格以市场公允价结算,没有损害上市公司利益。
12、公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司不断加大营销力度,强化对重点客户的开发,密切关注市场变化,根据公司产品的分类,制定更加符合实际的营销策略,实现公司业绩的稳定发展。
13、公司内部各项决策均独立于控股股东。
(八)公司透明度
公司已制订了《信息披露管理制度》。公司信息披露工作能够严格执行中国证监会、深圳交易所的相关规定,按照公司《信息披露管理制度》中规定的报告制度、信息披露程序及保密措施等完成公司应披露信息的披露工作,得到了有效执行。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)公司目前尚未设立董事会下属委员会。
公司目前主营业务以毛纺和化纤为主,上市以来一直保持了稳健发展的态势,公司经营班子和员工队伍都保持了相对的稳定,综合素质也不断提升,管理规范民主,有力地促进了公司生产经营的发展。公司在日常经营管理和重大投资决策中,都严格按照相关程序,发挥董事会、监事会和股东大会的作用,公司董事、监事都能认真负责、勤勉地履行职责,使公司在生产经营活动和重大投资决策中没有发生决策失误或偏差的情况。因此,公司在目前主业相对集中、高管和员工相对稳定,发展稳健的情况下,暂时没有设立董事会下设专业委员会。在今后公司生产经营和管理中需要时,按需求设立相应的专业委员会,以促进公司更快更好地发展。
(二)公司尚需对部分相关制度进行建立、修订和完善,并对相关人员进行系统培训。
2006年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章作了修订,深圳证券交易所近期又发布了《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》。《公司章程》及部分相关制度需要根据新的要求进行修订和完善,如：《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”等相关条款予以完善。同时,在《公司内部控制制度》中建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
(三)公司投资者关系管理方面尚须改进和提高。
公司积极开展投资者关系管理工作,并于2003年10月制定了《投资者关系管理制度》,通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研和参加股东大会等与投资者沟通的渠道,为广大投资者了解公司生产经营情况、参与公司经营决策等方面都收到了较好的效果。组织现场和网络投资者交流会等多种方式积极、有效地完成与投资者的交流沟通工作。
但由于公司管理人员较为精简,工作忙时会发生投资者咨询电话无人接听的情况,影响到投资者对公司的信心,在今后的工作中须加以改进,使与投资者沟通的渠道保持畅通。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)根据公司目前生产经营和公司管理的实际情况,公司将于2007年9月底前由公司董事会办公室拟订董事会下属委员会工作细则等相关事宜,2008年5月底前正式设立公司董事会审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。责任人为公司董事会秘书。
(二)公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,根据新的要求对公司部分相关制度进行建立、修订和完善,并提交公司权力机构审议通过后实施。具体整改情况如下：
序号 整改内容 完成时间 责任部门 责任人
1 修订《公司章程》 2007.9 董事会办公室 卞武彪
1 建立《公司接待和推广制度》 2007.7 董事会办公室 卞武彪
2 建立《公司重大信息内部报告制度》 2007.7 董事会办公室 卞武彪
3 修订《公司内部控制制度》 2007.7 董事会办公室 卞武彪
4 修订《公司关联交易决策制度》 2007.9 财务部 吴文通
5 修订《公司财务管理制度》 2007.9 财务部 吴文通
6 修订《公司对外担保管理制度》 2007.9 财务部 吴文通
同时,新《企业会计准则》的全面实施,对公司财务、内部控制等提出了更高的要求。公司下属企业部分财务人员由于年龄结构不尽合理,知识有所老化。对此,公司将采取措施,加强对财务人员的系统培训,采用竞聘上岗、引进人才等措施,不断优化财务人员的结构层次,提高专业水平,以适应新《企业会计准则》的要求,更好地为企业服务。
(三)公司将进一步加强投资者关系管理工作,在继续做好投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研和参加股东大会等与投资者沟通的渠道基础上,进一步完善和提高工作的效率和质量。针对公司因工作人员开会、出差等情况,有时会发生投资者咨询电话无人接听的情况,公司将合理调整相关工作人员的岗位职责和工作范围,加强工作人员因公外出的衔接,确保电话畅通。整改时间：日常工作中,责任人：公司董事会秘书。
五、公司治理创新情况及特色做法
(一)公司选举董事、监事采用了累积投票制
2005年5月26日召开的公司2005年第一次临时股东大会在选举公司董事、独立董事和监事时,采用了累积投票制。通过累积投票方式,本次股东大会选举产生了公司第三届董事会董事、独立董事和第三届监事会中由股东委派的监事。
(二)开展投资者关系管理工作
公司于2003年12月制订了《投资者关系管理工作细则》,对投资者关系管理工作作出了具体规定,通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研、组织现场和网络投资者交流会等多种方式积极、有效地完成与投资者的交流沟通工作。
(三)公司企业文化建设
公司十分注重企业文化建设,经常组织员工进行培训教育,要求员工严格遵守国家法律法规,在生产经营中要遵循“三守”(守法、守约、守信誉)和“三满意”(即各级组织满意、股民满意、村民满意)的原则,确立稳健发展、规范运作、对股东负责的经营理念。同时通过开展职工文化体育活动、黑板报、业务培训等多种形式,营造爱厂敬业,共创和谐的企业文化氛围。
六、其他需要说明的事项
(一)公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
在逐步完善法律法规,健全上市公司治理结构的基础上,建议监管部门能根据上市公司不同行业、不同规模和管理模式的实际情况,更广泛、更充分地征询上市公司的意见,采用有针对性的、贴近上市公司实际的监管方式,而不要采用一刀切的简单方式,使上市公司在法律法规的框架内,形成各具特色,行之有效的公司治理结构,促进上市公司更快更好地发展。
此次专项活动让我们认识到在公司在不断成长的的时候,更要加强公司治理,要从被动监管转变为主动监管。同时,公司需要不断提高对自身的要求,完善内部控制制度,进一步提高公司治理水平。
(二)自我评价
经严格认真自查,认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、等法律、法规,建立完善了公司治理结构,制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作,实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划,欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：卞武彪
联系电话：0510-86217188 86217149
传真：0510-86217177
电子邮件地址：chinahuaxi@263.net
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网站：http：//www.szse.cn
江苏华西村股份有限公司董事会
二00七年七月十九日
