一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,江苏华西村股份有限公司(以下简称“华西村”)的五位非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会协助进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “华西村”、“公司” 指江苏华西村股份有限公司

    “征集人” 指华西村董事会

    “征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、华西村基本情况

    公司的法定中文名称：江苏华西村股份有限公司

    公司的法定英文名称：Jiangsu Huaxicun CO., LTD.

    设立日期：1999年5月24日

    设立时注册资本：10,500万元

    公司法定代表人：孙云丰

    股票简称：华西村 股票代码：000936

    企业法人营业执照登记号：3200001104476

    税务登记号码：320281142273776

    公司注册及办公地址：江苏省江阴市华士镇华西村 邮政编码：214420

    热线电话：0510-86217188,0510-86217149

    传真：0510-86217177

    电子信箱：Chinahuaxi＠263.net

    互联网网址：http：//www.jshuaxicun.com

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为华西村召开的为解决股权分置的相关股东会议而设立。

    1、本次相关股东会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月1日下午14：00

    网络投票时间为： 2005年10月27日-2005年11月1日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10 月27日？11月1日每交易日9：30？11：30、13：00？15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月27日9：30？2005年11月1日15：00中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：江苏省江阴市华西村金塔会议室

    3、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司2005年9月26日公告的《江苏华西村股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005 年10月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华西村全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年10月25日至2005年10月31日(国家法定工作日每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2005年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华西村流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005 年10月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年10月24日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权截止时间(2005年10月31日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：江苏省江阴市华西村塔群2号4005室江苏华西村股份有限公司董秘办公室。

    收件人：卞武彪

    邮政编码：214420

    电话：0510-86217188、86217149

    传真号码：0510-86217177

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2005年10月31日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效；不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关,由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及华西村公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    华西村股权分置改革说明书

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    

征集人：江苏华西村股份有限公司董事会

    二OO五年九月二十六日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席江苏华西村股份有限公司为解决股权分置问题的相关股东会议并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人股东账户：

    委托日期：2005年 月 日

    本单位/本人对此次相关股东会议议案的表决意见

    序号                             审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《关于公司股权分置改革方案的议案》

    被委托人签名：

    被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。