江苏华西村股份有限公司一届八次董事会会议于二OO一年八月七日上午八时在 江苏华西村金塔宾馆会议室召开。应到董事九人，实到九人，公司监事和高级管理 人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由董事长包丽君女士主持，审议通过了有关决议，现公告如下：

    一、审议通过了《2001年上半年总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2001年中期报告及摘要》；

    经江苏天衡会计师事务所审计，公司2001年中期实现净利润3636.26万元， 公 司2001年度中期利润不分配，也不实施公积金转增股本。

    三、 审议通过《关于修订公司财务管理制度的议案》；

    董事会同意根据财政部财会[2000]25号文的规定，对《公司财务管理制度》进 行相应修改。

    四、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司 债券的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，对照公司的实际情况，与会董事就公司是否符合发行可转换公 司债券（下称“可转债）的条件进行了认真检查。经审议，一致认为公司符合发行 可转债的条件和规定，同意公司提出发行可转债的申请。

    五、 审议通过《关于2001年度公司发行可转换公司债券的方案》；

    具体内容如下：

    （一）发行规模

    依相关法律法规规定和项目总投资额，本次可转债发行规模为400,000,000元。

    （二）票面金额

    可转债每张票面金额（面值）100元。

    （三）发行价格

    本次可转债按面值定价发行。

    （四）可转债期限

    本次可转债期限为五年，自发行之日起计算。

    （五）转换期

    自本次发行之日起6个月后始至可转债到期日止。

    （六）债券利率及付息

    1、债券利率

    年利率为1％。

    2、付息

    本次可转债利息每年支付一次。

    利息计算公式为：I=B×1％

    I: 支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    3、付息债权登记日

    自可转债发行之日起每下一年的该日为付息日，付息日的前一日为付息债权登 记日。对付息债权登记日当日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券中央登记结算 公司登记在册的本公司可转债持有人，均有权获得当年的公司可转债利息。若付息 登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日收市后登记在册的可转债持有 人为基准。公司将在付息日之后五个工作日之内支付当年利息。已转换及在付息债 权登记日已申请转换为股票的可转换债不再支付利息。

    （七）转股价格的确定方式和调整原则

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式：

    公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前三十个 交易日公司股票的平均收盘价格为基础，在上浮4％－8％的区间内授权董事会和主 承销商最终确定初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前三十个交易日公司A股股票的平均收盘价 ＊[1＋（4％－8％的上涨幅度）]

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股、派息等情况（ 不包括因可转债转股增加的股本）等原因引起公司股份发生变动时，转股价格将按 下述公式调整：

    设调整前的转股价格为P0，每股送红股数、每股转增股数为n， 每股增发新股 数或配股数为k，新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P1为：

    (1)送股、转增股本：P1=P0/（1＋n）

    (2)增发新股或配股：P1=（P0＋Ak）/（1＋k）

    两项同时进行：P1=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）

    （3）派息P1=P0－D

    在本次发行后，当公司因分立或合并等情况使股份发生变化时，公司将根据分 立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。

    按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请按 照调整后的转股价格执行。

    （八） 转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于 当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价。 修正幅度在20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格 不低于关于修正转股价格的董事会召开日前20交易日本公司A 股股票收盘价的算术 平均值。公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过 一次。

    2、修正程序

    按本条第1款向下修正转股价格时， 本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告、公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权 登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行 修正后的转股价格。

    （九）赎回条款

    1、赎回条件和赎回价格

    在本公司可转换债券转换期内，若本公司A股股票连续20 个交易日的收盘价高 于当期转股价格的130 ％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条 件首次满足时，本公司有权按面值101 ％（含当年利息）的价格赎回全部或部分在 “赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按照 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘 价计算。

    公司每年可按约定条件行使一次赎回权[ 第一年行使赎回权的年度时间区间为 公司可转债自发行之日起六个月后始至发行满12个月之日止，第二年至第五年度行 使赎回权的年度时间区间为公司可转债发行每满12个月后次日始至次年的该日止（ 不含该日）]。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的，当年将不再行使赎回。

    2、赎回程序

    公司在赎回条件满足后的5 个工作日内将在中国证监会指定的报刊和互联网网 站连续发布赎回公告至少三次，公告赎回全部或部分仍未转股的公司可转换债券， 公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容，赎回公告一经发布，不 得撤消。

    深圳证券交易所将根据公司的公告，将相应的可转债数额冻结。公司将在赎回 日后3个交易日内按前款规定价格进行赎回。

    公司将在赎回完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊 及互联网网站上公告赎回结果及其对本公司的影响。

    （十）回售条款

    1、 回售的条件和价格

    在公司可转债转换期内，如果公司股票（A股）收盘价连续20 个交易日低于当 期转股价格的70％时，转债持有人有权将持有的全部或部分转债以面值105 ％（含 当期利息）价格回售予本公司。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按照调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计 算。

    公司转债持有人每年可按上述约定条件行使一次回售权[ 第一年行使回售权的 年度时间区间为公司可转债自发行之日起六个月后始至发行满12个月之日止，第二 年至第五年度行使回售权的年度时间区间为公司可转债发行每满12个月后次日始至 次年的该日止（不含该日）]。每年期首次满足回售条件时， 公司可转债持有人可 申请回售部分或全部未转股的可转债，也可以不申请回售，首次不实施回售的，当 年不再行使回售权。

    2、回售手续

    在第（十）条第(1)款回售条件首次满足后5个工作日内，公司将在中国证监会 指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次， 公告中 将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如可转债持有人决定行使回售 权，应当在本公司回售公告完成后5 个工作日内通过交易所的交易系统进行回售申 报，公司将于回售申报期结束后5个工作日内，按第（十）条第(1)款规定的价格买 回要求回售的可转债。

    深圳证券交易所将根据本公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债 数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。可转债持有人的回售通知经确 认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

    公司将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊 及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

    （十一）到期还本付息

    到期后未转股的公司可转换债券，公司将在到期日之后五个工作日内以货币资 金方式对其持有人偿还本金及当期利息。

    公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。深 圳证券交易所将直接记加可转债持有人相应的交易保证金数额，同时注销所有到期 的本公司可转换债券。

    （十二）转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，本公司将在 转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （十三）向老股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券不向老股东安排配售。

    （十四）提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行可转换公司债券相关事 宜的议案:

    (1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    （2）在股东大会通过的发行方案范围内,依据相关法律、法规的要求，并根据 公司和市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进 行修改；

    (2)对本次募集资金投资项目及金额作个别适当的调整；

    (3) 对股东大会通过的本次可转换公司债券的发行方案及募集办法中暂未确定 的事项,制定具体办法;

    (4)授权董事会签署与本次募集资金投资项目有关的重大合同;

    (5)授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据发行和转股情况,对《 公司章程》有关条款进行修改;

    (6)授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据发行和转股情况,办理 公司注册资本变更登记事宜。

    (7)授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十七）本次发行可转换公司债券有效期:

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经公司2001年度第一次临时股东大会审议批 准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明 书》中对具体内容予以详尽披露。

    六、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》；

    公司本次拟发行可转换公司债券募集资金4亿元，拟投资于以下项目， 具体情 况如下：

    1、投资1.4亿元收购江阴市华士金属材料制品厂热轧带钢车间

    华西热轧带钢车间是二000年八月经江苏省经贸委苏经贸技改（2000）262号文 批准，在原初轧型钢生产流水线的基础上，投资5000万元人民币动工改建为年产30 万吨热轧带钢的生产线，该生产线生产规模和装备水平在全国同行中处于领先地位， 车间采用七连轧机组，并采用引进的西门子先进电控技术，对生产全过程控制，确 保轧制生产线正常运转。该车间已开发出热轧不锈钢带钢，这一成果已通过了省级 鉴定。该车间今年上半年已完成热带20.56万吨，预计全年生产将达40万吨， 超过 设计能力10万吨，创下了全国热带行业之最。热带产品市场需求量大，用途广，产 品畅销全国各地。特别是不锈钢带钢产品市场的发展空间较大。华西热带车间生产 的热带产品由于质量好、品种全、信誉好、服务周到，在国内享有良好的信誉，拥 有一批稳定的客户和市场。热带车间今年上半年实现销售收入40744万元， 净利润 880万元，预计全年销售收入可达到81000万元，净利润1785万元，预计净资产收益 率为12.75％。收购该项目后将为公司带来可观的经济效益。

    该项目具体收购价格参考评估结果与转让方协商而定。

    2、投资1亿元收购江阴市华士金属材料制品厂冷轧带钢车间

    华西冷轧带钢生产车间系2000年经江苏省经贸委苏经贸技改（2000）261 号文 批准，年产能力由4万吨技改、扩建到10万吨。该车间新安装的四连轧机组采用AGC （厚度自引控制）控制系统， AGC控制技术是国际上冷轧机工艺设备控制的最先进 技术，具有反应快、压下速度敏捷、分辨率高、厚度控制精度高等一系列优点，目 前，国内此项技术在四连轧机组上运用还是首套。同时，由于冷轧机组采用全数字 直流PLC控制等，轧制速度可达5mm/s，高于国内同类型机组只有2mm/s的轧制速度。 目前，该厂尚未完全竣工，第一期5万吨的生产线处于调试阶段。 该车间拥有一支 实力雄厚的技术骨干队伍，拥有高级工程师6名， 高素质的专业技术人才为先进设 备的优势凸现提供了保障。经技改后，该车间主要生产附加值较高的优质碳素结构 钢、中碳和高碳结构钢、弹簧工具钢、合金钢带和不锈钢带钢等高档产品，产品具 有较强的竞争实力，市场前景广阔。该产品的原料热轧带钢基本由热带车间提供， 无原料供应风险。该车间二期工程完工后，年产冷轧带钢达到10万吨，正常年销售 收入可达到40400万元，全部投资收益率为35％、自有资产收益率为42％。

    该项目具体收购价格参考评估结果与转让方协商而定。

    3、拟投资2500万元收购江阴市华士金属材料制品厂焊管车间

    该车间拥有5条国内先进焊管生产线，现有厂房面积10482平方米，总投资2500 多万元，于2001年元月投产。产品以光亮高精度圆管、异型管为主。年产量达5 万 吨，年产值1.8亿元。主设备电器采用英国欧陆装置，定尺采用电脑自动跟踪。 该 车间产品原料由冷带车间提供，产品大部分出口到东南亚及欧美国家，得到用户的 高度评价。2001年上半年实现销售额3600多万元，效益150多万元， 预计全年完成 销售8200万元，利润450万元。

    4、拟投资4980万元用于华西热电厂扩建项目

    公司现有的华西热电厂目前的装机规模为3炉2机，现对毛纺厂、服装公司、化 纤厂、金塔、针织公司和集团下属金属材料制品厂、锻造厂、钢管厂、铝型材厂、 线材厂等58家企业和华西村民供热、供电。2000年发电量7583万度，供汽15.35 万 吨。随着华西集团的不断发展，特别是随着华西工业园区建设的不断壮大，热力供 应的数量和质量越来越不能满足生产发展的需要，对华西热电厂进行扩建，扩大供 热，具有现实的市场容量和发展空间，对促进公司的效益，保持稳步增长将起到积 极作用。该项目经苏经贸电力（2001）654号文批准立项，项目投资4980万元， 项 目建成投产后，可新增利润1320万元，投资利润率18.18％，内部收益率为16.53％， 投资回收期6.62年。

    5、补充流动资金8000万元

    以上项目计划总投资39480万元， 本次募集资金超过项目投资总额部分将用于 补充公司流动资金，若有不足，由公司自筹解决。

    公司现正委托具有证券从业资格的资产评估机构对收购资产进行评估，将在公 司2001年度第一次临时股东大会召开5个工作日前公告资产评估结果。 公司通过收 购热轧带钢车间、冷轧带钢车间、焊管车间等相关生产经营性资产，符合国家有关 产业政策，符合公司的发展战略与投资规划，能充分发挥公司的经营管理优势、技 术优势和市场优势，经论证上述项目具有较强的赢利能力和良好的市场前景，将使 公司获得稳定的投资回报，有利于公司的长远发展，符合公司的最大利益。对此项 关联交易，公司董事会将聘请独立财务顾问发表独立意见。

    根据《上市规则》和本公司章程规定，在对本次关联交易事项的表决时，关联 方董事予以回避，未参与表决。

    七、审议通过《董事会关于收购江阴市华士金属材料制品厂关联交易的说明》 （详见附件一）；

    八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》（详见附件二）；

    九、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司章程》的有关规定，就2001年度公司发行可转换公司债券方案，决 定召开2001年第一次临时股东大会，有关事项如下：

    1、会议时间：2001年9月10日上午9时

    2、会议地点：江苏华西村金塔宾馆会议室

    3、会议审议事项：

    （1 ）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司债 券的议案》；

    （2）审议《关于2001年度公司发行可转换公司债券的方案的议案》；

    （3）审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

    （4）审议《董事会关于前次募集资金投资项目情况说明的议案》。

    4、会议出席对象：

    (1)凡在2001年8月30 日下午交易结束后， 在深圳证券中央登记结算公司登记 在册的公司全体股东，均有权出席本次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司全体董事、监事、高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权 委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（ 格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

    (2)登记地点：公司证券部

    (3)登记时间：

    2001年9月5日、6日上午8：00时－11：00时，下午14：00时－17：00时

    (4)其它事项：

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：查建玉 邮政编码： 214420

    地址：江阴市华西村华西金塔四楼股份公司证券部

    电话： 0510－6217149 传真：0510－6216002

    特此公告

    

江苏华西村股份有限公司董事会

    2001年8月7日