江苏华西村股份有限公司第一届第六次董事会于2000年11月25日下午2 时在华 西金塔四楼会议室举行。公司全体董事出席了会议，监事会全体成员和公司财务部 经理列席了会议，会议由董事长包丽君女士主持。

    会议听取和审议了吴协恩总经理作的关于建立独立营销网络和参股华泰证券投 资的提案说明。经过认真的审议，对这二项提案进行了表决。因涉及关联交易，根 据《董事会议事规则》第十八条关于关联董事不参与表决的规定，关联董事、华西 集团公司法人代表吴协东先生予以回避，不参与表决。表决结果以八票同意，一致 通过以下决议：

    一、为进一步加强股份公司销售网络建设，建立起独立的营销网络，以进一步 加大促销力度，扩大企业的销售规模，同意股份公司以零资产收购方式，将华西集 团公司分布于全国各大城市的16个销售门市部收购过来，形成独立完整的销售网络， 使原依托华西集团公司销售门市部销售毛纺面料和服装转为自己直接通过自己的销 售网络直销，以减少中间环节，降低销售成本，提高经济效益。

    二、同意收购江苏华西集团公司持有华泰证券公司股权的关联交易。

    (一)公司与江苏华西集团公司于2000年7月18 日在华西金塔签署了转让华泰证 券公司股权的意向书；

    (二)江苏华西集团公司是本公司的控股股东；

    (三)交易及其目的简要说明：为了支持本公司更好地搞好资本经营，加强公司 证券市场的规范运作，江苏华西集团公司将持有的华泰证券公司股权转让给本公司；

    (四)交易标的为2053.91万股，转让价格为1.30元/股，总计转让价款为 2670 .083万元，定价原则根据江苏华西集团公司参股华泰证券时的价格和参考1999年底 华泰证券的每股净资产1.53元/股(未分配)的情况确定；

    (五)公司以自有资金完成该项收购后，本公司享有该股份在华泰证券公司的所 有权利与义务；

    (六)华泰证券有限公司是经中国证监会核准的全国第四家综合类证券公司，该 公司共有21家股东组成，其中第一大股东为江苏省财政信用资金管理局，占28.4％ 股权，第二大股东为江苏省国际信托投资公司，占15.98％股权。 本公司此次收购 完成后，占该公司股份2.42％。99年该公司实现营业收入6.34亿元，实现净利润2 .68亿元，每股净资产1.53元(未分配)，近三年平均投资收益率在30％以上。99 年 新股主承销家数全国同行业中排名并列第八位，沪市证券交易额列全国同行业中第 十位；

    (七)公司董事会认为华泰证券公司具有较强的竞争实力和发展后劲，公司投资 华泰证券将会带来较丰厚的回报，有利于公司的发展和对投资者的回报；

    (八)公司董事会将于股东大会审议该项关联交易前五个工作日公布独立财务顾 问意见；

    (九)这项收购须经华泰证券公司主管部门批准和本公司股东大会批准后实施。

    特此公告