每日必读公司名称:四川双马水泥股份有限公司
公司住所:四川省江油市二郎庙镇
签署日期:二OO五年十一月十五日
一、公司简介
名称: 四川双马水泥股份有限公司
地址: 四川省江油市二郎庙镇
联系人:蒲小洪
通讯地址: 四川省江油市二郎庙镇
邮编：621716
联系电话：08163721498
传真：08163721498
公司网址：http//www.cement.com.cn
二、收购人名称、通讯方式
收购人名称：LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDINGCOMPANY (LCOHC) LTD.
中文名称：拉法基中国海外控股公司
注册地址： Palm Chambers NO.3, P.O. Box 3152, Road Town,Tortola, British Virgin Islands(英属维尔京群岛)
通讯地址：中国北京市朝阳区亮马河南路14号塔园外交办公楼1单元142号邮编：100600
联系人：李全华
联系电话：+86 10 8532 2750－155
传真：+86 10 8532 2751
三、董事会报告书签署日期:二OO 五年十一月十五日董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:
一、绵阳国资委：指绵阳市政府国有资产监督管理委员会
二、国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
三、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
四、拉法基中国、收购人：指拉法基中国海外控股公司
五、拉法基集团：指Lafarge SA，一家依据法国法律组建并存续的公司，其注册地址为61, rue des BellesFeuilles B.P. 40 75782Paris cedex 16, 法国
六、拉法基金融：指Financiere Lafarge，一家依据法国法律并存续的公司，其注册地址为61,rue desBelles Feuilles, 75116Paris, France 法国
七、拉法基瑞安：指Lafarge Shui On Cement Ltd.中文名称：
拉法基瑞安水泥有限公司，一家依据香港法律组建并存续的有限公司，其注册地址为香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心28楼28/F,Bank of East Asia Harbour ViewCenter, 56 Gloucester Road,Wanchai, HongKong，香港
八、双马集团：指四川双马投资集团有限公司
九、双马集团工会：指四川双马投资集团有限公司工会
十、本公司、四川双马、被收购公司：指四川双马水泥股份有限公司
十一、本次股权转让：指绵阳国资委和双马集团工会分别向拉法基中国协议转让其所持有的双马集团89.72％的国家股股权和双马集团10.28％的社会法人股股权，所形成本公司的被间接收购行为十二、《股权转让协议》：指绵阳国资委与收购人于2005年11月15日签署的《股权转让协议》十三、《工会股权转让协议》：指双马集团工会与收购人于2005年11月15日签署的《工会股权转让协议》十四、董事会：指四川双马水泥股份有限公司董事会
第一节被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
公司注册地: 四川省江油市二郎庙镇
主要办公地点: 四川省江油市二郎庙镇
联系人:蒲小洪
联系电话：08163721498
传真：08163721498
(二)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，最近三年主要会计数据和财务指标
1、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况被收购公司主营业务为水泥的生产和销售。
2、截止2004 年末公司前三年主要会计数据和财务指标:
项目 2004年 2003年 2002年
总资产(万元) 109342.65 106974.25 88689.97
净资产(万元) 48302.82 56439.67 53774.08
主营业务收入(万元) 45566.2,9 49080.5,0 44142.3,2
净利润(万元) -7821.22 746.20 3764.67
净资产收益率(%) -16.19 1.32 6.59
资产负债率(%) 55.82 47.24 39.37
(三)公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间:公司2002年度报告刊登在2003年3月28日的《中国证券报》上；公司2003年度报告刊登在2004年3月26日的《中国证券报》上；公司2004年度报告刊登在2005年2月4日的《中国证券报》上。
(四)被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构被收购公司已发行股本总额为31941万股，股本结构如下：
数量单位：万股
股份数量
一、未上市流通股份 21501
1、发起人股份 21501
其中：国家持有股份 21240
境内法人持有股份 261
未上市流通股份合计 21501
二、已上市流通股份 10440
1、人民币普通股 10440
已上市流通股份合计 10440
三、股份总数 31941
(二)收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；本次收购前，收购人不持有本公司股票。双马集团是本公司的控股股东，持有本公司国有股21240万股，占股本总额的66.50%。双马集团为绵阳国资委持有89.72％的股权和双马集团工会持有10.28％的股权的国有控股公司，绵阳国资委为本公司的实际控制人。依据《股
权转让协议》及《工会股权转让协议》，本次收购完成后，收购人通过收购双马集团100％股权，成为双马集团的唯一股东和本公司的实际控制人。绵阳国资委和双马集团工会不再持有双马集团股权，绵阳国资委不再是本公司的实际控制人。双马集团持有本公司股份仍为21240万股，占股本总额的66.50%。
(三)收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例见下表:截止2005 年11 月14 日单位：股
股东名称 持股数 占总股本比例(%) 质押、冻结情况 股东性质
四川双马投资集团有限公司 212400000 66.50 没有 国家股
成都建材(集团)有限公司 720000 0.225 未知 法人股
四川矿山机器(集团)有限责任公
司 720000 0.225 未知 法人股
袁公民 700005 0.219 未知 公众股
四川广旺能源发展(集团)有限责
任公司 630000 0.197 未知 法人股
四川省信托投资公司 540000 0.169 未知 法人股
佛山市顺德区网盈电脑科技有限
公司 355826 0.111 未知 公众股
吴成相 288000 0.09 未知 公众股
王程 257700 0.081 未知 公众股
谢阅 200046 0.063 未知 公众股
(四)被收购公司未持有、控制收购人的股份。
三、被收购公司己就前次募集资金的使用情况做出了专项说明。四川君和会计师事务所有限责任对被收购公司前次募集资金的使用情况出具了专项报告,刊登在2001年5月9日的《中国证券报》上。
第二节利益冲突
一、本公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份。上述人员及家属均未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人无对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有被收购公司股份情况。
五、本公司的董事及其关联方不存在以下情况:
(一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
(二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
(三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
(四)被收购公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第三节董事声明
一、绵阳国资委、双马集团工会及相关中介机构已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划进行了审慎调查。根据调查结果及股权转让协议，其资信情况、收购意图、后续计划如下:
(一)资信情况
截止2004年12月31日，拉法基中国总资产：28.72亿元人民币；总负债：10.6亿元人民币；所有者权益：13.21亿元人民币。拉法基集团持有拉法基金融100%的股份,拉法基金融持有拉法基瑞安55％的股份，拉法基瑞安持有拉法基中国90.19%的股份,拉法基集团是拉法基中国的最终控制人。拉法基中国财务状况良好，能按期偿还银行借款，能够严格执行合同，信誉良好。
拉法基中国最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。拉法基中国的董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二) 收购意图及后续计划
拉法基中国将充分体现其发展战略，加大对双马集团的投资力度，把双马集团建成四川建材工业基地。
1、收购人及最终控制人目前没有继续购买四川双马股份的计划，并承诺12个月内双马集团不向非拉法基集团控制的第三方直接或间接转让所持有的四川双马的股份；
2、收购人及最终控制人目前没有改变四川双马主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
3、收购人及最终控制权人目前没有对四川双马的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策的计划；
4、收购人及最终控制人将通过合法程序改选四川双马的部分现任董事、监事和高管人员。收购人及最终控制人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
5、收购人及最终控制人将通过合法程序对四川双马的组织结构做出小幅度调整；
6、收购人及最终控制人目前无修改四川双马章程的计划；
7、收购人及最终控制人与其他股东之间就四川双马其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
8、收购人及最终控制人收购双马集团后，将对双马集团进行必要的技术改造，并根据其对市场条件的判断，在宏观政策允许的情况下进行新生产线的投资。
第四节重大合同和交易事项
公司及关联方在本次收购发生前24 个月内,没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
一、订立重大合同；
二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
四、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第五节其他
一、其他应披露的信息
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事声明
董事声明:
董事会己履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：唐月明、张进义、邵柯夫、陈伦、孙华鸿、张彦学、
吴坚、张二美、戴德富
声明日期： 2005 年11月15日
三、独立董事声明
独立董事声明
作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,我们与本次收购不存在利益冲突,我们已履行诚信义务。
独立董事签名：吴坚、张二美、戴德富
声明日期：2005 年11月15日
第六节备查文件
一、公司章程
二、《股权转让协议》
三、《工会股权转让协议》
四、收购报告书
五、董事会决议
文件查阅地点:四川双马水泥股份有限公司证券部
联系人:蒲小洪
四川双马水泥股份有限公司董事会二OO 五年十一月十五日