本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第二届董事会二十次会议于2005年4月13日在公司本部三楼会议室召开，会议通知已于2005年4月2日以送达或传真方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，监事会部分成员列席了会议,会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长唐月明女士主持，会议审议并一致通过了如下议案。

    一、《2005年一季度报告》；

    二、《关于修改公司章程的议案》（见附件一）；

    三、《关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》（见附件二）。其中独立董事候选人资格需经深交所审核无异议方能提交股东大会审议，公司独立董事对该议案表示同意。

    四、《关于召开2004年年度股东大会的议案》（见同日公告）。

    特此公告

    

二00五年四月十三日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则修订（2004年修订）》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所关于修改公司章程工作的通知要求，现对本公司章程作个别修改如下：

    一、原第四十条和第四十一条之间增加一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第八十三条和第八十四条之间增加四条

    （一）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    （二）具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （三）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    （四）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、原第一百二十六条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    四、原第一百三十四条和原第一百三十五之间增加一条第一百三十五条：公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。　　 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。　　 4、董事会有权决定不超过4000万元的对外担保事项，同时应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过4000万元的担保事项，报股东大会批准。　　5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。　　6、注册会计师和公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明和发表独立意见。

    五、原第一百五十七条修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、本公司现任监事；

    5、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    六、原第一百五十八条修改为：董事会秘书的主要职责：

    1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

    7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

    10、交易所要求履行的其他职责。

    七、原第一百七十九条修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    以上修改、增加条款后，原章程各章节条款依次顺延。公司章程修改后，章程由原十二章二百三十八条增加至现在的十二章二百四十四条。

    二00五年四月十三日

    附件二：

    关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案（附候选人简历）

    公司二届董事会于2002年6月组成，任期三年，应于2005年6月任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟对上届董事会进行换届改选。

    一、第三届董事会董事候选人的提名

    根据董事会的组成要求和《公司章程》第四章第八十四条"上一届董事会提名下一届董事候选人"的规定以及董事任职的基本条件，二届董事会提名第三届董事会董事候选人6名：唐月明、张进义、邵柯夫、陈伦、孙华鸿、张彦学。第三届董事会董事候选人简历如下：

    唐月明：汉族，女，53岁，党员，大学文化，高级工程师。曾任江油水泥厂计划科、技术科科员、化验室副主任、副厂长，四川双马水泥（集团）有限公司副董事长、总经理等职，现任公司董事长兼任四川双马投资集团有限公司董事长、党委书记。

    邵柯夫：汉族，男，46岁，党员，大专文化，高级经济师。曾任车间党支部副书记兼副主任、人劳处处长、厂长助理，四川双马水泥（集团）有限公司董事、副总经理等职，现任公司董事、总经理。

    张进义：汉族，男，49岁，党员，大学文化，工程师。曾任绵阳市重工局办公室主任，四川江油水泥厂副厂长，四川双马水泥（集团）有限公司董事、副总经理等职，现任公司董事兼任集团公司董事、总经理。

    陈 伦：汉族，男，55岁，党员，大专文化，高级工程师。曾任江油水泥厂原料车间副主任、技改处副处长、四川双马水泥（集团）有限公司总经理助理等职，现任公司董事、副总经理。

    孙华鸿，汉族，男，37岁，党员，大学文化，学士学位，工程师。曾任江油水泥厂制成车间磨工、技术员、车间主任助理，四川双马水泥股份有限公司烧成车间副主任、技术处副处长、综合处副处长、公司副总经理等职，现任公司董事兼任四川双马湔江水泥有限公司总经理。

    张彦学：汉族，男，55岁，党员，大专文化，高级经济师。曾任成都广元电务段工会主席，四川江油水泥厂工会副主席、运销处副处长、处长，四川双马水泥股份有限公司运销处处长，现任四川双马水泥股份有限公司副总经济师。

    二、董事会独立董事候选人的提名

    根据董事会的组成要求和《公司章程》第四章第八十四条"公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提名独立董事候选人"的规定以及独立董事任职的基本条件，公司董事会提名第三届董事会独立董事候选人3名：吴坚、戴德富、张二美。第三届董事会独立董事候选人简历如下：

    吴 坚：汉族，男，63岁，党员，大学文化，计算机科学教授。曾任四川泸沽铁矿技术员，四川建材学院教师、教研室主任、系主任、院长助理，西南工学院副院长、党委书记兼院长等职，现任西南科技大学名誉校长兼任本公司独立董事。

    张二美：满族，女，64岁，党员，大学文化，会计学副教授。曾任上海海运学院教师，四川南充绢纺厂主办会计，四川南充广播器材厂主办会计，四川财经大学讲师、副教授，四川建华会计师事务所注册会计师等职，现任四川大公会计师事务所有限责任公司注册会计师兼任本公司独立董事。

    戴德富：汉族，男，65岁，党员，大学文化，高级工程师。曾任建材部非金属矿山设计院技术员、建材部四川非金属矿山设计研究院技术员、工程师、副总工程师、院长、成都建筑材料工业设计研究院副院长、院长兼书记等职，现任成都建筑材料工业设计研究院院长顾问兼任本公司独立董事。

    二00五年四月十三日