致：四川双马水泥股份有限公司

    四川英捷律师事务所（简称本所）接受四川双马水泥股份有限公司（简称贵公司）的委托，指派杨建民律师出席了贵公司2002年度第一次临时股东大会（简称本次股东会）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）以及贵公司《章程》（简称法律、规范性文件及《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    一、本次股东会的召集与召开程序

    2002年9月27日，贵公司董事会在《中国证券报》刊登了《四川双马水泥股份有限公司二届董事会三次会议决议及召开股东大会通知的公告》。该通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。

    2002年10月27日，依会议通知，本次股东会如期在贵公司总部会议室召开。

    经验证，本次股东会的召集与召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东会出席人员资格

    1、股东及股东代理人

    经办律师查验了股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及出席股东及股东代理人的签名册后确认：出席本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表贵公司发行在外的有表决权的股份214470000股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的67.15%。

    经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东会的其他人员

    经验证，出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师，上述人员具备出席本次股东会的资格。

    三、本次股东会的表决程序

    本次股东会对会议通知所列明的审议事项以股东记名投票方式进行了表决，该等议案系普通决议议案，获得了出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的半数以上同意。本次股东会按照贵公司《章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

    经验证，本次股东会的表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、依据法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会只对通知中列明的事项进行了审议及表决，无股东提出新提案的情形。

    五、其他需要说明的问题

    本次股东会审议四川双马投资集团有限公司拟将所拥有的四川双三建材股份有限公司的股权在贵公司投资设立的"合资公司"建成124万吨水泥熟料生产线项目后将全部"纳入""合资公司"事项时，因四川双马投资集团有限公司系贵公司第一大股东，鉴于其关联方身份，该股东回避了表决。

    六、结论

    综上所述，经办律师认为，贵公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    本《法律意见书》正本两份，副本两份。