本公司二届董事会三次会议于2002年9月25日在本部召开，应到董事8人，实到7人，孙华鸿董事以书面方式委托邵柯夫董事代为出席本次会议并行表决权，监事会召集人列席会议，会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长唐月明女士主持，会议审议并通过了以下议案：

    一、董事会决策委员会提交的《关于本公司用自有资金在四川省宜宾市投资控股建设年产124万吨水泥熟料生产线项目的议案》。

    1、投资概述：为抓住西部大开发的历史机遇，充分利用川南地区自然资源和独特的区位优势以及良好的市场条件，经与宜宾市人民政府（以下简称″宜宾市政府″）充分协商，本公司拟在宜宾市投资控股建设年产124万吨水泥熟料生产线项目。

    2002年9月25日，本公司与宜宾市政府签订《关于在宜宾市建设年产124万吨水泥熟料生产线的合作协议和备忘录》及《合作协议和备忘录之补充协议》。

    2、协议主体：

    1）本公司；

    2）宜宾市人民政府；

    3）四川双马投资集团有限公司（以下简称″集团公司″）：国有独资，法定代表人：唐月明，注册资本：19240万元，主营业务：矿石开采及投资，为本公司的控股股东。

    3、协议的主要内容：

    1）协议生效之日起两个月内，以本公司为主在宜宾市注册成立合资公司建设年产124万吨水泥熟料生产线项目，四个月之内项目正式开工，建设工期一年半。

    2）宜宾市政府将宜宾市国有资产经营有限公司持有的四川双川建材股份有限公司（以下简称″双三公司″）中的国有股权（包括国有股权应分而未支付的红利转增股本部分和以现金增资扩股部分）以及委托双三公司管理的非生产经营性资产全部划转给集团公司。集团公司和双三公司职工持有的双三公司股权，待合资公司建成投产后，按照法律程序纳入合资公司。双三公司的债权债务和人员由合资公司承担和接收。

    3）合资公司拟出资5000万元人民币（定价政策：以评估价为基础，评估工作正在进行当中。本公司将在股东大会前5个工作日公告评估结果）受让宜宾市政府有关资产如下：（1）以出让方式取得400亩的124万吨/年水泥熟料项目厂区建设用地的土地使用权；（2）以出让方式取得项目50年所需矿产资源占用的土地使用权。上述两项土地使用权的出让年限为50年。

    4）在该项目开工之前，宜宾市政府完成上述土地范围内的拆迁，交付给合资公司的土地应为可直接开工和生产使用的净用地，向该项目提供的土地使用权属应无争议，并在自该协议生效之日起半年内将土地使用权证、采矿许可证办理到合资公司名下，同时移交全部相关资料并承担涉及上述事项的办理费用。

    5）合资公司向宜宾市政府支付5000万元人民币受让上述资产的付款进度安排：该协议生效后、合资公司成立之日起三个工作日内，付款1000万元；在宜宾市政府完成拆迁交付可直接开工使用的净用地，合资公司进场圈地结束之日起三个工作日内，付款1500万元；合资公司在持有上述资产权属证明及全部相关资料之日起三个工作日内，付款2000万元；该项目建成投料之日起三个工作日内，付款500万元。

    6）合资公司享受国家、四川省、宜宾市、珙县出台的有关优惠政策，宜宾市政府减免合资公司项目建设配套费等市县级行政性规费。

    7）对双三公司与前合作方合作期间的遗留问题，即前合作方为本项目开展的部分前期工作的经济损失，由本公司配合双三公司与前合作方洽谈，经三方确认后由合资公司负责支付前合作方的直接损失费用（该项工作正在进行中）。

    8）协议生效后，协议双方均应切实履行，若一方超过三十日未按协议约定积极推进，另一方有权终止协议，并由违约方按项目实际投入额予以赔偿。

    9）该协议经双方签字或加盖公章并经本公司股东大会批准后生效。

    4、本次投资协议的有关条款涉及与到集团公司，集团公司将在股东大会审议《关于本公司用自有资金在四川省宜宾市投资控股建设年产124万吨水泥熟料生产线项目的议案》时，回避表决。

    5、本次投资和受让相关资产的目的以及对上市公司的影响情况。

    本次投资和受让相关资产不会损害中小股东的利益，目的是生产经营优质水泥产品，为西部大开发和四川经济建设服务，谋取最大的经济利益。本次投资和受让相关资产有利于进一步增强本公司的主营业务，将成为公司新的利润增长点。

    二、《关于设立合资公司的议案》

    本公司与四川省国有资产投资管理有限责任公司签订了《关于川南水泥熟料生产线项目投资协议书》，合资公司注册资本拟为15000万元，本公司出资现金14000万元与四川省国有资产投资管理有限责任公司出资现金1000万元共同设立，本公司占该公司注册资本的93.33％。

    三、《关于召开二00二年度第一次临时股东大会的议案》

    四川双马水泥股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知如下：

    经公司二届三次董事会审议通过，决定召开公司2002年度第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

    1、会议时间：2002年10月27日上午10：00

    2、会议地点：公司总部三楼会议室

    3、会议将审议《关于本公司用自有资金在四川省宜宾市投资控股建设年产124万吨水泥熟料生产线项目的议案》和《关于设立合资公司的议案》

    4、会议出席对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年10月16日下午交易结束后在深圳证券交易所结算公司登记在册的全体股东或其授权代表。

    5、会议登记方式：

    （1）法人股东持单位委托证明和身份证；

    （2）个人股东持本人身份证和持股凭证；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）登记时间：2002年10月27日上午8：00－10：00；

    （5）登记地点：四川双马水泥股份有限公司证券部

    联系地址：四川双马水泥股份有限公司证券部

    邮编：621716

    电话：（0816）3721498

    传真：（0816）3721498

    （6）其他事项：会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

    附：授权委托书兹委托

    四、备查文件目录

    1、《四川双马水泥股份有限公司二届董事会三次会议决议》；

    2、《宜宾市人民政府与四川双马水泥股份有限公司关于在宜宾市建设年产124万吨水泥熟料生产线的合作协议和备忘录》及《合作协议和备忘录之补充协议》；

    3、《关于川南水泥熟料生产线项目投资协议书》

    特此公告

    

四川双马水泥股份有限公司董事会

    二00二年九月二十五日