四川双马水泥股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于2002年4月14 日在 公司本部三楼会议室召开，应到董事5人，实到5人，监事会及经理层部分成员到会, 会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长唐月明女士主持， 会议审议并通过了如下议案：

    一、《2001年度董事会工作报告》

    二、《2001年度财务工作报告》

    三、《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》

    1、2001年度利润分配预案

    （1）公司2001年度利润分配预案：公司2001年度实现净利润51214017.24元， 每股税后利润0.1603元，按10%提取法定公积金5102651.19元，按5% 提取法定公益 金2551325.60元，当年可供股东分配利润43560040.45元，加上2000 年度结转未分 配利润43383811.95元，减去2001年5月实施按2000年末总股本177450000 股为基数 每10股送红股2股计35490000元后，累计可供股东分配利润51453852.40元。以2001 年末总股本319410000股为基数，向全体股东每 10 股派 0. 7 元（含税）， 共计 22358700元，剩余29095152.40元，结转下一年度分配。

    本预案须经二00一年度股东大会审议通过后实施。

    （2）2002年度利润分配政策：公司拟在 2002 年度分配利润一到二次， 公司 2001年未分配利润结转2002年度和2002年实现净利润用于股利分配比例在30%以上， 分配将采用派发现金或送红股或两者相结合的形式，现金股息占股利分配的比例为 30%以上。

    本分配政策为预计方案，具体利润分配方案将由董事会根据公司实际情况制订， 并经股东大会审议通过后实施。

    四、《2001年度报告及摘要》

    五、《关于2001年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况报告和2002年度董事、 监事、高级管理人员薪酬办法的议案》

    1、2001年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况报告（详见年度报告）

    2、2002年度董事、监事、高级管理人员薪酬办法2002年董事、 监事和高级管 理人员的报酬，依据四川省、绵阳市有关确定企业经营管理者收入的有关文件规定 确定。

    六、《关于取消2001年度配股方案及配股募集资金计划投资项目的议案》

    2001年度配股方案和配股募集资金计划投资项目经本公司2001年第一次临时股 东大会通过（披露于2001年6月9日的《中国证券报》），由于本公司股票受二级市 场价格因素的影响，2001年度配股方案暂未能实施。根据公司的经营实际，拟取消 2001年度配股方案，同时取消配股募集资金计划投资项目：新建年产20万平方米微 晶玻璃装饰板材生产线项目和新建年产38万吨水泥粉磨站项目。

    七、《用自有资金实施石马坝38万吨/年水泥粉磨站技改工程项目的议案》

    为抓住发展机遇，增强公司经营实力，经一届董事会二十一次会议通过，暂用 自有资金实施配股募集资金投资项目中的石马坝38万吨/ 年水泥粉磨站技改工程项 目（披露于2001年12月1日的《中国证券报》）。鉴于公司将取消2001 年度配股方 案的实际情况，拟用自有资金实施石马坝38万吨/年水泥粉磨站技改工程项目， 该 项目总投资为6532万元。

    八、《关于续聘会计师事务所及其2001年审计报酬的议案》

    1、拟续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司二00 二年度财务报告 的审计机构。

    2、2001年审计报酬（详见年度报告）。 报告年度内支付给该会计事师务所的 报酬为51万元（其中：2001年定期报告审计费38万元，其他专项审计费13万元）。

    九、《公司独立董事制度》（见附件）

    十、《修改后的公司股东大会规程》（见附件）

    十一、《关于修改公司董事会、经理工作细则的议案》

    十二、《公司章程修改案》（见附件）

    十三、《关于设立董事会专门委员会的议案》根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，给合公司实际，拟设 立战略、薪酬与考核专门委员会。薪酬与考核专门委员会中独立董事占多数并担任 召集人。

    特此公告