致：四川双马水泥股份有限公司：

    根据本所与四川双马水泥股份有限公司（简称″贵公司″）签订的聘请常年法 律顾问合同,本所指派田原律师出席了贵公司召开的2001 年第二次临时股东大会。 现依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范 意见》（简称《规范意见》）及贵公司的《公司章程》的规定,对贵公司2001 年第 二次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的 合法性发表如下见证意见：

    一、贵公司临时股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年6月21日在《中国证券报》刊登了关于召开2001 年第二 次临时股东大会的通知。2001年7月23日,贵公司临时股东大会依会议通知如期在贵 公司总部三楼会议室举行。

    经验证,本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    二、贵公司临时股东大会出席人员的资格

    经办律师审验了贵公司本次临时股东大会出席会议人员的登记资料、签到簿及 股东授权委托书,出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计4名,均属于 2001 年7月6日下午深圳证券交易所证券交易结束后在其结算公司登记在册。该等股东及 股东代理人共持有贵公司发行在外的有表决权的股份214470000股,占贵公司发行在 外的有表决权股份总额的67.15％。同时,贵公司的董事、监事及高级管理人员出席 了本次会议。

    经验证,上述股东及股东代理人、贵公司的董事、监事及高级管理人员出席会 议符合会议通知的要求,其参加会议的资格合法有效。

    三、根据贵公司章程,本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出了决议

    四、贵公司临时股东大会的表决程序

    贵公司本次临时股东大会就通知中列明的事项以股东记名投票的方式进行了表 决。在表决有关关联交易事项的议案时,关联方股东的股权代表主动回避了表决,放 弃了表决权。本次临时股东大会审议的两项关联交易事项为普通决议议案, 该等议 案获得出席会议股东所持有效表决权半数以上通过；审议的修改公司章程部分条款 的议案属于特别决议议案, 该议案获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上 通过。本次临时股东大会的表决按《公司章程》规定的程序进行了投票统计和监票, 表决结果当场进行了公布。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

    经验证, 本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。

    五、结论

    综上,贵公司2001 年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律法规及《 公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法, 会议形成 的决议有效。

    特此见证。

    本见证意见正本两份,副本两份。