一、概要

    四川双马水泥股份有限公司（以下简称″本公司″）与四川双马水泥（集团） 有限公司（以下简称″集团公司″）签定了《原料供应协议》和《综合服务协议》。 集团公司持有本公司66.5％的股权。根据深交所上市规则的有关规定, 本次交易属 关联交易。

    该交易已经2001年6月19日召开的公司第一届十五次董事会审议,由于全体董事 均为关联董事,无法回避表决,此交易还须获公司本年度第二次临时股东大会的批准, 与该项关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、本公司：成立于1998年10月,1999年8月在深圳证券交易所挂牌上市,总股本 31941万股,其中发起人持有21501万股,社会公众股股东持10440万股,经营范围：制 造、销售水泥及制品；机械设备的维修、加工、安装。

    2、集团公司：成立于1996年12月,注册资本为19242.78万元,属国有独资公司, 经营范围：矿石开采及销售；建筑材料技术咨询及综合服务,机电设备安装、 维修 及零部件制造,汽车运输及维修。

    三、交易项目

    1、本公司从集团公司购入未经破碎的石灰石。

    2、本公司接受集团公司提供的环卫、保卫、消防、员工培训、医疗等服务。

    四、交易目的

    1、由于本公司自身无矿石资源,生产所需的石灰石矿石原料, 全部需要外购以 满足成品水泥的生产。集团公司拥有储量丰富,质量较好的矿石资源,能够为本公司 提供稳定合格的石灰石矿石原料。

    2、本公司从专业化生产角度出发,按照国家关于剥离非生产经营性资产的要求, 没有保留后勤服务设施和人员,而集团公司保留有完善的环卫、生活、绿化、 医疗 等方面的服务设施,配备有专业人员,能够为本公司提供优质服务。

    五、定价原则：

    1、《原料供应协议》

    按不高于市场价的原则由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下, 本 公司同时享受协议对方给予任何第三方的价格优惠。集团公司按照本公司的要求以 市场价格向本公司提供未经破碎的石灰石, 并承诺提供的原料价格及其它任何条件 均不高于其它原料供应商提供的相同条件。协议约定双方可根据实际情况, 本着平 等互利的原则,对合同的价款进行调整。

    2、《综合服务协议》

    集团公司向本公司提供的后勤服务,按照市场经济原则实行有偿服务,费用收取 原则上有国家定价的按国家定价执行, 无国家定价的比照当地该项服务的市场价格 执行,既无国家定价又无市场价格则按成本加5％的利润构成。协议约定双方可根据 实际情况,本着平等互利的原则,对合同的价款进行调整。

    六、交易金额及权重

    1、石灰石原料采购预计一年的采购金额2700万元,占本公司石灰石原料采购总 量的85％。

    2、综合服务

    本公司接受集团公司提供的环卫、保卫、消防、员工培训、医疗等服务

    预计一年的该项服务费用支出350万元,占本公司该类服务费用支出总量的 100 ％。

    七、交易期限：

    关联交易协议的有效期按年计算（根据各方就协议有效期达成的补充协议, 自 股东大会批准之日起计算）。

    如一方要求变更或终止协议,应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方, 如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求, 则协议有效期自动延长一个 年度,依次类推。

    公司董事会提议,两份关联交易协议在提交股东大会批准后,对协议条款的一般 性修改,以及协议效力的延长和终止 ,授权公司总经理决定。但两份关联交易协议的 交易项目、定价原则、付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化, 必须提请股东大会重新审议。

    公司董事会提议,对各方在股东大会批准之前已经发生的交易,请股东大会予以 追认。

    八、交易地点：四川江油市二郎庙镇

    九、关联交易的影响：

    《原料供应协议》的达成,有利于控制石灰石质量,建立稳定的原材料供应渠道。

    《综合服务协议》的达成,有利于节省本公司劳动力成本,促进专业化分工、降 低成本,获得优质服务。

    公司董事会认为,该二项关联交易是公允的,不会损害本公司的利益。现根据《 公司法》、《证券法》、深圳证券交易所2001年度新《上市规则》的规定提出上述 关联交易的提案,提请股东大会审议批准。

    为体现交易的公允性, 本公司已聘请四川君和会计事务所有限责任公司担任独 立财务顾问,并对前述交易事项出具独立财务顾问意见,该意见将于近期公告。

    特此公告