致：四川双马水泥股份有限公司：

    根据本所与四川双马水泥股份有限公司（简称“贵公司”）签订的法律顾问合 同，本所指派田原律师出席了贵公司2001年6月8日召开的2001年度第一次临时股东 大会。现依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大 会规范意见》（简称《规范意见》）及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2001 年度第一次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等 重要事项的合法性发表如下见证意见：

    一、贵公司临时股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年5月9日在《中国证券报》刊登了关于召开2001年度第一 次临时股东大会的通知。2001年6月8日，贵公司临时股东大会依会议通知如期举行。

    经验证，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    二、贵公司临时股东大会出席人员的资格

    经办律师审验了贵公司本次临时股东大会出席会议人员的登记资料及股东授权 委托书，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共4名， 共持有贵公司发行在 外的有表决权的股份11915万股（股权登记日2001年5月18日时所持股份数），占贵 公司发行在外的有表决权股份总额的67.15％。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格合法有效。

    三、根据贵公司章程，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出了决议

    四、贵公司临时股东大会的表决程序

    贵公司本次临时股东大会就通知中列明的事项进行了表决，并按《公司章程》 规定的程序进行了投票统计和监票，表决结果亦将在指定报刊公布。本次临时股东 大会审议的内容中，2001年配股预案各项内容按特别决议进行表决，董事会关于前 次募集资金使用情况的说明、本次募集资金投资项目的可行性按普通决议进行表决。 各项议案均以出席会议股东所持有效表决权通过。会议决议由出席会议的公司董事 签名。

    经验证，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。

    综上，贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集及召开程序符合法律法规及 《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议 形成的决议有效。

    特此见证。

    本见证意见正本两份，副本两份。