致：四川双马水泥股份有限公司：

    根据四川英捷律师事务所（简称″本所″）与四川双马水泥股份有限公司（简 称″贵公司″）签订的聘用律师合同，本所指派杨天均律师出席了贵公司2000年年 度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规范意见》（简称《规范意见》）及贵公司的《公司章程》的规定，对贵 公司2000年度股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等重 要事项的合法性发表如下见证意见：

    一、贵公司股东大会的召集与召开程序贵公司董事会于2001年3月24 日在《中 国证券报》刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2000年年度股东大会的公 告》。2001年5月10日，贵公司股东大会依会议通知如期举行。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。

    二、贵公司股东大会出席人员的资格

    经办律师查阅了贵公司出席本次股东大会人员的签到薄、授权委托书及截止本 次股东大会股权登记日的贵公司股东名册后确认，出席本次股东大会的股东及股东 代理人共5名，共持有贵公司发行在外的有表决权的股份119450000股，占贵公司发 行在外的有表决权股份总额的67.31％。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格合法有效。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会无股东提出新提案及修改会议议程的情形。

    四、贵公司股东大会表决程序

    贵公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并 按《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，当众公布了表决结果。本次大会审 议表决的资本公积金转增股本及派送红股等议案属于特别决议议案，该等议案获得 出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过；其他各项普通决议议案均获得出 席会议股东所持有效表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董 事签名。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    综上，贵公司2000年度股东大会的召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》 的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有 效。