河南神火煤电股份有限公司董事会第二届二十一次会议于2004年8月8日在公司六楼会议室召开，会议应到董事七名，实到董事七名（其中独立董事宋学锋先生全权委托独立董事管一民先生行使表决权），公司监事会成员、总经理列席参加，由董事长李孟臻先生主持。经审议表决，会议通过决议如下：

    一、审议通过公司2004年半年度报告正文及其摘要。

    二、审议通过公司2004年度中期不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的利润分配方案。

    三、审议通过关于修改公司章程的提案（章程修正案附后），提交下次股东大会审议批准。

    四、根据财政部、国家发展改革委员会、国家煤矿安全监察局关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干通知》（财建[2004]119号文）的有关规定，结合公司实际情况，为完善煤矿安全生产设施长效投入机制，确定公司安全费用提取标准调整为5元/吨，维简费提取标准调整为8.5元/吨。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果的影响详见公司2004年半年度报告。

    五、审议了河南神火建筑安装工程公司以招投标方式承揽公司土建工程的提案。

    公司与河南神火建筑安装工程公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，此项交易构成了关联交易。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避对该提案的表决。在对上述关联交易的表决中，因关联董事回避表决且回避后参与表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决，与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。此项交易的具体情况详见公司于2004年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》和深交所巨潮网刊登的关联交易公告（公告编号：2004-019）。

    六、根据工作需要，由总经理提名，董事会决定聘任张士华先生为公司常务副总经理（个人简介附后）。

    七、因工作调动，为避免双重任职，董事会决定解聘司铁贤先生公司副总经理职务。

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司董事会

    2004年8月9日

    附件一：董事会关于修改公司章程的议案

    为进一步完善现代企业制度，规范公司运作，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》等有关法律法规、政策的规定，结合公司的实际情况，董事会决定对《公司章程》的有关条款进行如下修订，提请股东大会审议批准。

    一、原《公司章程》第十八条“公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。”

    修改为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    二、原《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股25000万股，其中发起人持有15900万股，社会公众股东持有9100万股。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股25000万股，其中国有法人股东持有7604.79万股，占总股份的30.42%；社会法人股东持有8295.21万股，占总股份的33.18%；社会公众股东持有9100万股，占总股份的36.40%。”

    三、原《公司章程》第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照上述规定，董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所需资金不得超过公司净资产的百分之十。”

    修改为：

    “（一）董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （二）按照上述规定，董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为证券、期货、房地产、高新技术项目投资，并且该投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。

    （三）公司应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上审议通过，或者经股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司应当按照国家证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中对本公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    附件二：张士华先生个人简介

    张士华先生，现年53岁，大专文化，高级政工师，工程师，曾任永城矿区指挥部综合工程处主任、副处长、新庄矿副指挥长、葛店矿党委书记兼副矿长、公司党委副书记、监事会召集人、副总经理等职务，现任公司党委副书记、常务副总经理。

    附件三：公司独立董事管一民、宋学锋先生关于聘任、解聘高级管理人员的书面意见

    根据公司提供的张士华先生的个人履历、工作实绩等情况，由总经理提名，董事会决定聘任为公司常务副总经理，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    因工作调动，董事会解聘司铁贤先生公司副总经理职务有效地避免了双重任职问题，符合《上市公司治理准则》的要求，决策程序合法。