中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗46号文核准,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“神火股份”)于2002年6月6日完成配售股份2132万股。华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)担任了神火股份本次配股主承销商。

    神火股份已于2004年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了2003年年度报告。按照贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,华泰证券于2003年3月25日对神火股份进行了第一次回访，并于2004年3月23日至3月25日,委派专人对神火股份进行了第二次回访。回访人员实地考察了神火股份募集资金投资项目的进展情况，查阅了相关资料，并与有关管理人员进行了必要的沟通交流，在神火股份确保提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，现将第二次回访情况报告如下：

    一、神火股份募集资金使用情况

    神火股份2001年度配股实际配售2132万股，实收募集资金净额人民币28317.77万元,募集资金已经于2002年6月11日全部到位。本次配股投资项目计划总投资为25034.20万元，补充流动资金3283.60万元。截止第二次回访日,神火股份配股募集资金已按配股说明书所述项目进行投入，没有变更募集资金投资项目，实际使用情况如下：

    （一）募集资金实际使用情况说明

    截至第二次回访日，神火股份已累计投入募集资金26466.43万元，占募集资金量的93.46%。剩余募集资金1851.34万元全部存储于神火股份驻地的商业银行，资金存放安全。配股说明书披露的募集资金使用计划与实际投入金额如下表：（表格附后）

    （二）投资项目建设情况说明

    截至第二次回访日，神火股份配股募集资金投入项目与配股说明书的承诺项目完全一致，项目建设情况如下：

    1、葛店选煤厂技术改造项目目前处于基建阶段，没有达到预期进度的主要原因是神火股份实际建设过程中进一步加强了技术研究和创新，准备采用新工艺、新设备，确保工程质量和投资效益；其次是项目建设所需部分专用、新型设备没有及时到货。神火股份正加快工程建设进度，预计2004年8月份竣工。

    2、新庄选煤厂浮选系统、新庄选煤厂储装运系统技术改造项目，在施工中进行优化设计，并且在设备采购等环节积极推行了招议标和比价采购，因此实际投资数额较原投资数有部分节约。项目已投入生产，2003年新庄选煤厂浮选系统实现利润总额1800万元, 新庄选煤厂储装运系统提高了装运效率,减少转运费用,达到了投资的要求。

    3、新庄铸造型焦厂、新庄型煤厂技术改造项目实际投资数额较预算分别增加21.9%、20.1%，主要原因是：

    （1）新庄铸造型焦厂、新庄型煤厂属填补国内空白项目，项目科技含量和自动化程度高，工艺复杂，设计、施工方面，没有现成的经验可供借鉴，在实际施工过程中进一步加强了技术研究和创新。

    （2）公司采购的上述项目所需部分专用、新型设备增加了投资规模。

    目前新庄型煤厂已经达到设计生产能力，新庄铸造型焦厂已经形成年产10万吨的生产能力。由于投资规模的限制, 新庄铸造型焦厂没能达到原计划年产30万吨的生产能力，神火股份拟自筹资金进行铸造型焦厂二期工程扩建和技术改造，争取达到设计生产能力，形成规模经济。

    （三）华泰证券也注意到，神火股份将部分未使用的募集资金增加投入到新庄铸造型焦厂和新庄型煤厂技术改造项目，我们建议神火股份对涉及调整募集资金投向的情况，尽快履行相应的法律程序。

    二、神火股份资金管理情况说明

    神火股份该次配股募集资金于2002年6月11日到公司指定帐户,北京中洲光华会计师事务所验证并出具了中洲光华验字〖2002〗第007号《验资报告》。为高效、规范使用募集资金,加强对募集资金管理,神火股份按照《公司法》、《证券法》及证监会的有关规定制订了专门的《募集资金管理制度》,募集资金使用严格履行相关的批准程序。截至第二次回访日,配股募集资金除投入配股说明书承诺项目,剩余资金均存放于神火股份驻地的商业银行，资金存放安全，没有用于委托理财的情况。

    2003年神火股份与控股股东－河南神火集团有限公司占用资金情况如下：

                                                 单位：人民币元
关联方名称               会计科目       期初数   全年借方累计额
河南神火集团有限公司   其他应收款   703,873.12   166,681,951.17
关联方名称                全年贷方累计额      期末数
河南神火集团有限公司      167,286,081.89   99,742.40

    上表中神火股份与河南神火集团有限公司的业务往来主要是支付房屋租赁费，通过“其他应收款”科目核算。2003年共计提房屋租赁费1,021,900.00元，支付1,021,900.00元，其余借、贷方发生额为河南神火集团有限公司向神火股份临时借款、还款和分红派息。神火股份与控股股东存在临时借贷关系，但归还及时，期末仅有不足10 万元的款项尚未收回。

    华泰证券提醒神火股份，今后应避免与控股股东再次发生资金借贷行为。

    三、神火股份盈利预测实现情况

    神火股份在本次配股说明书中未作盈利预测。

    四、神火股份业务发展目标的实现情况

    在配股说明书中，神火股份披露了配股完成后，2003年主要业务的经营目标：煤炭产量保持在300万吨左右，其中新庄煤矿220万吨，葛店矿80万吨；洗煤厂总入选能力达到300万吨，块煤、洗精煤等高附加值煤炭产品产量达到160万吨。

    2003年神火股份主营业务实际完成情况如下：煤炭生产321.76 万吨，较上年增长7.22%，其中：新庄煤矿237.04万吨，葛店矿84.72万吨；洗煤厂总入选能力达到237.04万吨，块煤、洗精煤等高附加值煤炭产品产量达到164万吨。销售煤炭323.09 万吨，较上年增长9.40%，实现了产销平衡。

    2003 年度，神火股份实现主营业务收入806,276,548.20元，较上年同期增长12.50%；主营业务利润314,365,749.62 元，较上年同期增长25.33%；净利润162,896,002.68 元，较上年同期增长45.03%,实现销售收入与利润的稳步增长。

    五、神火股份配股可流通部分上市以来的二级市场走势情况

    神火股份2001年度配股可流通部分2100万股于2002年6月18日在深圳证券交易所上市流通,配股价格为人民币13.60元/股，配股上市交易首日收盘价为13.87元,较配股价涨幅为1.69%。自配股上市流通日至第二次回访日,该公司股票最高收盘价为15.15元（2004年3月22日）,最低收盘价为10.17元（2003年1月3日），目前市场股价仍处于继续攀升态势。根据神火股份二级市场走势情况及配股完成至第二次回访日的大盘走势情况，华泰证券认为神火股份配股价格比较合理。

    六、华泰证券有限责任公司内部控制的执行情况

    华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。

    针对投资银行业务，华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。

    在神火股份2001年度配股承销期间，华泰证券严格按照《证券法》的要求，在配售发行中不存在私自截留或买卖神火股份股票的行为；在本次配股发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。

    七、有关承诺的履行情况

    1、本次配股工作过程中，神火股份董事会承诺：健全完善内部控制制度，加强资金的有效控制和管理，今后不再进行委托资产管理或其他形式的委托理财。根据神火股份的说明，自配股实施期间至回访日，神火股份未发生违反上述承诺行为。

    2、神火股份承诺：对于本次配股，不向参加配售的有关机构提供任何财务资助或补偿。根据神火股份的说明，神火股份未发生违反该承诺的行为。

    3、在此次承销配股过程中，华泰证券未曾向神火股份提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    华泰证券与神火股份均无其他关于本次回访需要说明的问题。

    九、华泰证券内核小组对回访情况的总体评价

    华泰证券内核小组对该回访报告进行认真核查,内核小组认为：回访报告客观地反映了神火股份本次配股后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况；客观地说明了神火股份本次配股后的二级市场走势、有关承诺的履行情况和华泰证券内部控制的执行情况等,本次回访符合中国证监会的有关要求。

    特此报告

    

内核小组成员：窦智、胡继军、曹群、刘惠萍、黄飞

    华泰证券有限责任公司

    二○○四年四月五日

                             投资计划（万元）  实际投资情况
项目             投资总额   第一年  第二年 累计投资   完成预   项目进度
                 （万元）                             算比例
葛店选煤厂        4999.00  3879.00 1120.00  1904.71   37.10%   完成计划
技术改造项目                                                   投资38.10%
新庄铸造型焦厂    5280.00  3218.00 2062.00  6437.34   121.9%     已竣工
技术改造项目
新庄选煤厂储装运  4738.73  2955.00 1783.73  4343.89   91.99%     已竣工
系统技术改造项目
新庄型煤厂        5261.00  3067.00 2194.00  6319.20   120.1%     已竣工
技术改造项目
新庄选煤厂浮选    4755.47  2874.00 1881.47  4177.69   87.85%     已竣工
配套技术改造
补充公司流动资金  3283.60  3283.60       -  3283.60        -        -
合计             28317.80 19276.60 9041.20 26466.43   93.46%        -